迪阿股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于迪阿股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于迪阿股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于迪阿股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：迪阿股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受迪阿股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东会（下称“本次股东会”或“会议”）。
本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、会议召集、召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2025 年 7 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东会规则》和公司章程的要求。

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本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间
为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 7 月 30 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2025 年 7 月 30 日下午 14:30，本次股东会如期在广东省深圳华侨城洲际大
酒店马德里 2 厅举行，由半数以上的董事共同推举的董事黄水荣先生主持本次股东会。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定。
二、会议出席人员的资格、召集人资格
（一）会议出席人员
1. 股东或股东代理人
出席本次股东会的股东 84 人，所持股份总数 357,647,953 股，所持股份总数
占股权登记日公司股份总数的 89.4098%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同），其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）82 人，所持股份总数8,447,953 股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 2.1119%，具体情况如下：
(1) 现场出席情况
现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东会的股东 3 人，所持股份总数349,202,000 股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 87.2983%。
(2) 通过网络投票系统出席情况
通过网络投票系统出席本次股东会的股东81人，所持股份总数8,445,953股，
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所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 2.1114%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
2. 其他人员
(1) 公司董事、监事；
(2) 公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员；
(3) 本所律师。
（二）会议召集人
根据公司《第二届董事会第十四次会议决议公告》《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、会议表决程序、表决结果
本次股东会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东会审议议案具体情况如下：
1.《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：同意350,696,324股，占出席会议有表决权股份数的98.0563%；
反对 4,378,194 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2242%；弃权 2,573,435 股，
占出席会议有表决权股份数的 0.7195%。
中小投资者表决结果：同意 1,496,324 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.7123%；反对 4,378,194 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 51.8255%；弃权 2,573,435 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.4622%。

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本议案获通过。
2.《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》
表决结果为：同意350,696,324股，占出席会议有表决权股份数的98.0563%；
反对 4,377,994 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2241%；弃权 2,573,635 股，
占出席会议有表决权股份数的 0.7196%。
中小投资者表决结果：同意 1,496,324 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.7123%；反对 4,377,994 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 51.8231%；弃权 2,573,635 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.4646%。
本议案获通过。
3.《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
表决结果为：同意350,702,524股，占出席会议有表决权股份数的98.0580%；
反对 4,378,194 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2242%；弃权 2,567,235 股，
占出席会议有表决权股份数的 0.7178%。
中小投资者表决结果：同意 1,502,524 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.7857%；反对 4,378,194 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 51.8255%；弃权 2,567,235 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.3888%。
本议案获通过。
4.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果为：同意354,888,018股，占出席会议有表决权股份数的99.2283%；
反对 175,400 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0490%；弃权 2,584,535 股，占
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出席会议有表决权股份数的 0.7226%。
中小投资者表决结果：同意 5,688,018 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 67.3301%；反对 175,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.0762%；弃权2,584,535股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5936%。
本议案获通过。
5.《关于修订公司内部制度的议案》
5.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意353,265,959股，占出席会议有表决权股份数的98.7748%；
反对 4,373,794 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2229%；弃权 8,200 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0023%。
中小投资者表决结果：同意 4,065,959 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 48.1295%；反对 4,373,794 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的51.7734%；弃权8,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0971%。
本子议案获通过。
5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意353,265,959股，占出席会议有表决权股份数的98.7748%；
反对 4,373,794 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2229%；弃权 8,200 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0023%。
中小投资者表决结果：同意 4,065,959 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 48.1295%；反对 4,373,794 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的51.7734%；弃权8,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0971%。
本子议案获通过。
5.03《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

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表决结果为：同意350,699,324股，占出席会议有表决权股份数的98.0571%；
反对 4,373,794 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2229%；弃权 2,574,835 股，
占出席会议有表决权股份数的 0.7199%。
中小投资者表决结果：同意 1,499,324 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.7478%；反对 4,373,794 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 51.7734%；弃权 2,574,835 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.4788%。
本子议案获通过。
5.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果为：同意350,699,224股，占出席会议有表决权股份数的98.0571%；
反对 4,368,794 股，占出席会议有表决权股份数的 1.2215%；弃权 2,579,935 股，
占出席会议有表决权股份数的 0.7214%。
中小投资者表决结果：同意 1,499,224 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.7466%；反对 4,368,794 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 51.7142%；弃权 2,579,935 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5392%。
本子议案获通过。
6.《关于更换 2025 年度审计机构的议案》
表决结果为：同意357,454,753股，占出席会议有表决权股份数的99.9460%；
反对 179,000 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0500%；弃权 14,200 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0040%。
中小投资者表决结果：同意 8,254,753 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 97.7131%；反对 179,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.1189%；弃权 14,200 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1681%。