贝肯能源:关联交易管理制度-2025年7月修订

贝肯能源控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策程序和信息披露等关联
交易事项，视同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第四条 公司应当在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避
表决制度。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二章 关联人和关联交易
第七条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第七条所述情形之一的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人，如公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等。
第八条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司的关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）购买或销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托购买、销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第九条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门按时结清价款。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定，如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
第三章 关联交易决策程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额未超过 30 万元的关联交易事项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额未超过 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易事项，由董事会授权公司总裁决定；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易事项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项，由公司董事会审议。
（三）除本制度第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 发生上述第十四条第（二）、第（三）项的关联交易应当经过二分
之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过人民币 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标
准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》等相关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次