京城股份:京城股份关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票实施情况的公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2025-039
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票实
施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予对象中，
5 人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。
限制性股票的回购注销数量：18 万股（均为首次授予部分）。
限制性股票的回购价格：本次拟回购的 5 名激励对象中，4 名主动离职或内
退的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 13 万股，回购价格为人民币 7.33元/股。1 名因工作调动而不符合激励条件的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 5 万股，回购价格为人民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
180,000 180,000 2025 年 8 月 4 日
一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露情况
1、2025 年 2 月 27 日，公司第十一届董事会第十一次临时会议、第十一届监事
会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制
性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
2、2025 年 4 月 28 日，公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股
类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
3、2025 年 4 月 29 日，公司披露了《关于回购注销部分 A 股限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-018）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
1、激励对象离职原因
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
鉴于首次授予的 3 名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 8万股 A 股限制性股票。
2、激励对象内退原因
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
鉴于首次授予的 1 名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。董事会决定参考《激励计划》第十三章第二部分第（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与
市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的5 万股A股限制性股票。
3、激励对象工作调动原因
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。
鉴于首次授予的 1 名激励对象因工作调动原因与公司解除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的 5 万股 A 股限制性股票。
综上，本次因激励对象发生异动涉及 5 人，合计回购 18 万股已获授但尚未解除
限售的限制性股票（均为首次授予部分）；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 522 万股。
（二）回购价格
本次拟回购的 5 名激励对象中，4 名辞职或内退的激励对象所持尚未解除限售
的限制性股票共 13 万股，回购价格为人民币 7.33 元/股。1 名因工作调动与公司解
除劳动关系的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 5 万股，回购价格为人民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 131.94 万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分
公司”）开立了回购专用账户（B887384535），并向中登上海分公司申请办理了对上述 5 名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2025年 8 月 4 日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股份（A股） 5,400,000 0.99 -180,000 5220,000 0.95
无限售条件股份（A股） 442,265,988 80.75 0 442,265,988 80.78
H 股 100,000,000 18.26 0 100,000,000 18.27
股份总数 547,665,988 100.00 -180,000 547,485,988 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025 年 7 月 30 日