太龙药业:关联交易管理制度

河南太龙药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《河南太龙药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司和公司的控股子公司。公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制度。
第三条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人与关联交易的认定
第四条 关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除
公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；下同）。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条或第七条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部门做好登记管理工作。
第十条 公司证券部门按照相关法律法规和《股票上市规则》的有关规定，按季度会同财务部门、法务部门向关联方确认公司关联人清单，并由证券部门下发到公司各相关部门、控股子公司及控制的其他主体。
公司各部门及各控股子公司负责人是所在部门/单位关联交易管理的第一责任人。相关负责人或其指定的专人担任关联交易联络人，负责所在部门/单位关联交易的初步判断、审核、统计、报告及跟踪等工作。
公司发生交易活动时，相关经办责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并告知董事会秘书以便其做好相关的信息披露工作。
第三章 关联交易的审议
第十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（五）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（六）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条的（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本管理制度第十二条、第十三条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃 权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益 变动比例计算的相关财务指标，适用本管理制度第十二条、第十三 条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实 际受让或者出资金额，适用本管理制度第十二条、第十三条的规定。
第四章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，或者为关联方提供担保的，应当及时披露。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照《股票上市规则》等相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增