白云电器:关联交易决策制度(2025年7月修订)

广州白云电器设备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范广州白云电器设备股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，提高公司规范运作水平，完善公司内部控制制度，保护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定。
第五条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定外，还需遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系的认定
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第八条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的。
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联人和关联关系的报备
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司提交上海证券交易所备案。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的认定
第十七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）中国证监会或上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第五章 关联交易的决策程序
第十八条 公司关联交易决策应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第十九条 公司与关联人进行的关联交易，应按以下规定执行回避制度：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议
对于本制度第十七条第（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3,000 万元以下，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交联交易，应当由公司董事会审议批准。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的交联交易，由公司总经理办公会审议批准，并报董事会备案。总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（五）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条（一）至（三）项的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条（一）至（三）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条（一）至（三）项的规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行本制度所述日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者