禾迈股份:浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的法律意见书
编号：TCYJS2025H1276 号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废获得如下批准及授权：
1、2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事已对公司实施 2023 年限制性股票激励计划发表同意的独立意见。
2、2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日，禾迈股份在公司内部公示了
本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
4、2023 年 10 月 20 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述授予事项发表同意的独立意见。
7、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并就此次授予的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
8、2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
10、2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11、2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次作废的限制性股票数量为 31.8081 万股，具体情况如下：
1、根据《激励计划（草案）》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”。《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次激励计划第二个归属期应当满足的公司层面业绩考核要求如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第二个归属期 2023-2024 年净利润累计不低 2023-2024 年净利润累计不低于
于 15.00 亿元 13.00 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
业绩考核目标完成情况（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
根据公司经审计的 2023 年及 2024 年财务报告，公司 2023-2024 年净利润累
计金额未达到上述业绩考核要求的触发值，因此公司需对本次激励计划第二个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划已授予但尚未归属的限制
性股票数量合计 45.3465 万股，归属比例分别为 50%、50%。2024 年 10 月 30 日，
公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》，因公司 2023 年度利润分配涉及资本公积转增股本，调整本次激励计划的限制性股票授予数量为 67.5663 万股。鉴于本次激励计划已因部分激励对象离职作废已授予尚未归属的限制性股票4.5024 万股，第二个归属期的归属比例为总授予限制性股票数量的 50%，本次作废已授予但未满足本次激励计划第二个归属期归属条件的限制性股票合计31.5320 万股。
2、在本次激励计划第一个归属期的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励
对象全额放弃出资、1 名激励对象部分放弃出资，该等激励对象自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，其已获授但尚未归属的第一个归属期限制性股票合计 0.2761 万股不得归属并作废处理。
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2025H1276 号《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：张 声