禾迈股份:北京德恒(杭州)律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予相关事项的
法律意见
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼

目录

释义......3
正文......5
一、 本次授予的批准和授权......5
二、 本次授予价格调整的相关事项...... 6
三、 本次授予的相关事项...... 7
四、 结论意见......9
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 禾迈公司或公司 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司
2 激励计划、本次激励计 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限制性股
划 票激励计划（草案）
3 《激励计划》 指 《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》
4 本次授予 指 禾迈公司本次激励计划激励对象之预留部分限制性
股票授予事项
5 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
7 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
8 《公司章程》 指 现行有效的《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州禾迈
11 本法律意见 指 子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部
性股票授予相关事项的法律意见》

北京德恒（杭州）律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予相关事项的
法律意见
德恒【杭】书（2025）第【07034】号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受禾迈公司委托担任其实施 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理 办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就禾迈公司向 2024 年限 制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据禾迈公司提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会 的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到禾迈公司的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部 事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为 出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本意见所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
5. 本法律意见仅供禾迈公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，禾迈公司为实施向本次激励计划激励对象授予预留部分限 制性股票相关事项已履行如下批准和授权：
（一）2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议 案。
（二）2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公 司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会 对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 20 日，公司对本激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》。
（四）2024 年 10 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公 司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。2024 年 10 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制 性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留授予事项已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及 《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予价格调整的相关事项
根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励 对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司已于 2025 年 6 月 19 日实施完毕 2024 年年度权益分派，向全体股
东每 10 股派发现金红利 32 元(含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
因实施前述权益分配事项，根据《激励计划》规定的调整方案，将 2024 年
限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予）由 86.99 元股调整为 83.79 元/股。
本所律师认为，本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予预留限制 性股票时，应满足以下授予条件：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予预留限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予预留限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次授予的激励对象及公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见 出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予条件已成 就，本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
1. 2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议 案》，股东大会授权公司董