德迈仕:详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司
关于
大连德迈仕精密科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
目 录

目录...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 序言 ...... 5
第三节 财务顾问声明与承诺...... 6
一、财务顾问声明...... 6
二、财务顾问承诺...... 7
第四节 财务顾问核查意见...... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 8
二、对本次权益变动目的的核查...... 8
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 9
四、对本次权益变动的方式的核查...... 20
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查...... 21
六、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或者处置
已拥有权益股份的计划的核查...... 21
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...... 22
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查...... 23
九、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...... 23
十、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...... 25
十一、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查...... 27
十二、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查...... 28
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...... 29

十四、对与上市公司之间重大交易的核查...... 30
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...... 31
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 32
十七、第三方聘请情况说明...... 32
十八、结论性意见...... 32
第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、德迈仕 指 大连德迈仕精密科技股份有限公司
信息披露义务人、受 指 苏州汇心创智投资有限公司
让方、汇心创智
信息披露义务人一致 指 潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆
行动人 松泉，为汇心创智的一致行动人
德迈仕投资 指 大连德迈仕投资有限公司，上市公司控股股东
汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《大连德迈仕精密科技股份有限公司详式权益变动报告书》
核查意见、本核查意 指 《国信证券股份有限公司关于大连德迈仕精密科技股份有限
见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
汇心创智拟通过协议转让的方式受让转让方何建平、骆波
本次权益变动、本次 阳、董晓昆、杨国春、徐绍康、张洪武、穆丹、孙百芸、任
交易 指 鹏、李健持有的德迈仕投资 100%股权，进而间接取得上市公
司控制权——即交易完成后，汇心创智将通过德迈仕投资持
有上市公司 16.73%股份份额，对应股份数量为 2,565 万股。
《股权转让框架协 汇心创智与转让方何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍
议》 指 康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健签署的《股权转让
框架协议》
汇心创智与转让方何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍
《股权转让协议》 指 康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健签署的《关于大连
德迈仕投资有限公司之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书（2025 年修订）》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书（2025 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受苏州汇心创智投资有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件。
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（六）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要地核查和验证，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求进行比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对本次权益变动目的的核查
结合汇心创智及其一致行动人的书面说明，本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 苏州汇心创智投资有限公司
曾用名 无
注册地址 江苏省苏州市姑苏区沧浪街道庙堂巷 14 号
法定代表人 潘异
注册资本 52,000.00 万元
实缴资本 29,000.00 万元（注）
统一社会信用代码 91320508MAEFTR7U88
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2025 年 4 月 3 日
经营期限 2025 年 4 月 3 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；国内
经营范围 贸易代理；会议及展览服务；咨询策划服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 以对外投资作为主要业务
股东 潘异、祖博、李芬、陈惠、覃金桃、刘迎新、周斌、刘国伟
通讯地址 江苏省苏州市姑苏区沧浪街道庙堂巷 14 号
通讯方式