山水比德:民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分募集资金投资项目再次延期的核查意见

民生证券股份有限公司关于
广州山水比德设计股份有限公司
部分募集资金投资项目再次延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就山水比德部分募投项目再次延期情况进行了审慎核查，具体如下 ：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358 号））同意注册，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,010 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 80.23 元，募集资金总额
为人民币 81,032.30 万元，扣除相关发行费用人民币 11,901.21 万元，实际募集资金净额为 69,131.09 万元（含超募资金金额 18,171.89 万元）。募集资金已划至公
司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 9 日对本次
发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金投
入金额
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84
3 技术研发中心升级建设项目 5,411.57 5,411.57

4 信息化管理平台建设项目 4,067.33 4,067.33
合 计 50,959.20 50,959.20
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 14,451.64 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投入募 累计投入 投资 项目首次调整后计划达
集资金金额 金额 进度 到预定可使用状态日期
1 设计服务网络建设 21,507.46 9,665.47 44.94% 2025年8月31日
项目
2 总部运营中心建设 19,972.84 2.29 0.01% 2026年8月31日
项目
3 技术研发中心升级 5,411.57 2,212.16 40.88% 2025年8月31日
建设项目
4 信息化管理平台建 4,067.33 2,571.72 63.23% 2025年8月31日
设项目
合 计 50,959.20 14,451.64 - -
注：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中超募资金为 18,171.89 万元，截至 2025 年 6 月
30 日，支付发行相关费用 11,901.21 万元，使用募集资金投入募投项目 14,451.64 万元，暂时
补充流动资金 5,000.00 万元，用于现金管理 17,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金18,171.89 万元，剩余 19,136.33 万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期情况
本次募投项目延期的具体情况如下：
序 项目名称 项目原计划达到预 首次调整后计划达到 本次调整后计划达到
号 定可使用状态日期 预定可使用状态日期 预定可使用状态日期
1 设计服务网络 2023年8月31日 2025年8月31日 2028年8月31日
建设项目
2 技术研发中心 2023年8月31日 2025年8月31日 2028年8月31日
升级建设项目
3 信息化管理平 2023年8月31日 2025年8月31日 2028年8月31日
台建设项目
（二）募投项目延期原因
1、设计服务网络建设项目
本项目计划总投资 21,507.46 万元，项目计划建设周期为 24 个月，项目将对
广州总部以及北京、上海、深圳三个现有分公司进行扩建，并在西安、郑州、厦
门和海口四个城市新设立分公司。通过对重点城市进行扩建和新增，进而引进当地优质的景观设计专业人才，提升公司的市场占有率，为公司的业务拓展提供充足的人才储备，同时为扩大公司在全国景观设计行业的市场占有率和品牌知名度提供重要支撑。建设内容主要包括项目所需的场地购置和租赁、场地装修、硬件
设备及软件购置、预备费和铺底流动资金等。公司于 2021 年 12 月 26 日召开了第
二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，根据募投项目的进展情况及公司未来发展战略规划的需要，新增杭州为本募投项目的实施地点。公司于 2025年7月 29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及新增实施地点的议案》，根据募投项目的进展情况及公司未来发展战略规划的需要，新增新疆、合肥为本募投项目的实施地点。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受宏观经济、房地产市场环境等多方面因素的影响，公司控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而无法在前次调整的计划时间内达到预定可使用状态。
为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到
预定可使用状态的日期由 2025 年 8 月 31日调整至 2028 年 8 月 31日。
2、技术研发中心升级建设项目
本项目计划总投资金额 5,411.57 万元，项目计划建设周期为 24 个月，项目将
对公司广州总部的创新研究院进行升级改造：通过购置办公场地来扩大研发办公面积，改善技术研发环境；通过引进先进的研发设备来提升整体技术研发能力；通过对智能设计、社区景观、生态景观、虚拟景观等重点方向进行研发创新实现新业务领域的拓展。建设内容主要包括场地购置、场地装修、硬件设备及软件购
置、研发经费投入和预备费等。本项目的实施将助力公司构建一个集研究创新、人才培养、技术输出全方位一体的先进自主研发平台，为公司深度挖掘景观设计新业务提供技术创新和人才储备支撑。
公司综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，以交通较为便利、能够有助于公司吸引和稳定更多的研发技术人才、利于推动募投项目的顺利实施为目的，一直在积极寻找合适办公场地，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目当前的实际建设进度及公司未来发展战略，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的日期由 2025
年 8月 31 日调整至 2028年 8 月 31 日。
3、信息化管理平台建设项目
本项目计划总投资金额 4,067.33 万元，项目计划建设周期为 24 个月，建设内
容主要包括硬件设备购置、软件购置、业务管理系统投入、网络服务投入及预备费等。本项目建设有利于公司构建更加完善的信息化管理体系，有助于公司引入和应用信息化管理系统以适应行业的信息化技术潮流，从而提升公司运营管理的效率和质量。
虽然公司在前期已做了充分的市场研究及可行性论证工作，但随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目当前的实际建设进度及公司未来发展战略，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将该项目达到预定可使用状态
的日期由 2025 年 8 月 31日调整至 2028 年 8月 31日。
四、募投项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，或募集资金投资项目搁置时间
是否继续实施该项目。因此，公司依据上述规定对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”进行了重新论证：
（一）设计服务网络建设项目
1.项目建设的必要性分析
（1）持续引进专业设计人才，支撑业务持续发展
景观设计行业作为典型的人才密集型产业，设计人才是核心资源。本项目将依托公司依托品牌影响力与区域深耕策略，吸引并留住扩建及新建分公司所在地的优秀设计人才，为业务持续发展提供坚实的人才保障。
（2）有利于实现“本地化”经营，提升设计服务的效率和质量
公司通过在西安、郑州、厦门、海口、杭州、合肥、新疆新建分公司，将有效缩小服务半径，降低异地项目运营成本，提升客户响应速度，增强跨区域运作能力，提升服务效率和质量。
（3）助力公司品牌形象的树立和市场占有率的提升
本项目的实施将推动公司设计服务和品牌