卧龙电驱:卧龙电驱2025年第二次临时股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议规则特别提示
（2025 年 08 月 06 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至 2025 年 07 月 28 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2025 年第二次临时股东大会秘书处
二〇二五年八月
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 08 月 06 日 14:00
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号，本公司会议室
主持人：董事长庞欣元
1. 大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2. 宣读大会会议规则
3. 主持人宣读议案：
（1） 审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（2） 审议《关于修订公司内部治理制度的议案》；
（3） 审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
（4） 审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；
（5） 审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
（6） 审议《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》；
（7） 审议《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；
（8） 审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》；
（9） 审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》；
（10） 审议《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；
（11） 审议《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》；
（12） 审议《关于增选公司独立董事的议案》；

（13） 审议《关于确定公司董事角色的议案》；
（14） 审议《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则（H股上市后适用）的议案》；
（15） 审议《关于就公司发行H股股票并上市修订和制定公司相关制度（H股上市后适用）的议案》；
（16） 审议《关于补选公司董事的议案》。
4. 大会推举监票、计票人员
5. 宣读投票表决办法
6. 大会现场股东投票表决
7. 监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8. 发言、讨论
9. 等待网络投票结果
10. 宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11. 律师宣读本次股东大会的法律意见
12. 与会董事签署会议决议及会议记录
13. 会议结束
议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关
议事规则的议案
——提交 2025 年第二次临时股东大会会议审议
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 05 月 19 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记
日（2025 年 06 月 26 日）登记的总股本 1,302,622,626 股，扣除公司回购专用账
户 5,148,200 股，本次实际参与分配的股数为 1,297,474,426 股，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 2 股。公
司于 2025 年 06 月 27 日完成了 2024 年年度权益分派工作，共计派发现金红利
194,621,163.90 元（含税），共计转增 259,494,885 股，公司注册资本增加人民币259,494,885 元，公司股份增加 259,494,885 股。
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，公司股份总数将由
1,302,622,626 股变更为 1,562,117,511 股，注册资本将由人民币 130,262.2626 万
元变更为人民币 156,211.7511 万元。
根据 2024 年 07 月 01 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 03 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》及《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》。
本次股东大会拟审议的相关制度如下：
1. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》；
2. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》；
3. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 07 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
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2025 年 08 月 06 日
议案二：
关于修订公司内部治理制度的议案
——提交 2025 年第二次临时股东大会会议审议
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 07 月 01 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 03 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关配
套规定，结合公司的实际情况，拟对公司以下现行内部治理制度修订：
1. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工作制度》
2. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司募集资金管理制度》
3. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司关联交易管理制度》
4. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司对外担保管理制度》
5. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司对外投资管理制度》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 07 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上内部治理制度修订情况，请各位股东及股东代表逐项审议。
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2025 年 08 月 06 日
议案三：
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案
——提交 2025 年第二次临时股东大会会议审议
各位股东及股东代表：
为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 08 月 06 日
议案四：
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
——提交 2025 年第二次临时股东大会会议审议
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。
公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：
1、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2、发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
4、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境