康普化学:独立董事制度

证券代码：834033 证券简称：康普化学 公告编号：2025-051
重庆康普化学工业股份有限公司独立董事制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
重庆康普化学工业股份有限公司于2025年7月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.03《关于修订<独立董事制度>的议案》；议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案需提交公司股东会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康普化学工业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规章、规范性文件，《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号一一独立董事》（以下简称“《独立董事指引》”）以及《重庆康普化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与本公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东（指持有公司 5%以上股份的股东)、实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四条 公司董事会成员中至少有一名会计专业人士。公司根据需要，现设
独立董事 2 名。
第五条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事必须与公司及公司主要股东、实际控制人没有任何可能影
响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
第八条 独立董事必须满足下列条件：
（一）符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；
（二）不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员（如有）以外的其他职务，并与其所任职的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员及《公司章程》规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司或北京证券交易所规定的其他情形。
第十二条 其他条件
（一）在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人；

前款规定的任职年限自公司在全国股转系统挂牌之日起计算。
（二）在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十六条 公司董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核
查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过两届。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合《独董管理办法》或《独立董事指
引》规定的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十一条 除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者董事会专
门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任董事或独立董事产生之日。董事会应当在六十日内召开股东会完成独立董事的补选。
第四章 独立董事的职权和义务
第二十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的相关规定履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独董管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监