希荻微:希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企
发行股份及支付现金购买资产 业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企
业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案...... 12
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 17
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性
意见...... 17
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 29
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 32
二、本次交易具体方案...... 37
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 39
四、募集配套资金具体方案...... 41
五、本次交易的性质...... 43
六、本次交易对上市公司的影响...... 45
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 47
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 48
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 66
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书/报告书 指 《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（草案）（修订稿）》
报告书摘要/本报告书摘要 指 《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本公司、公 指 希荻微电子集团股份有限公司
司、希荻微
佛山迅禾 指 佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际
控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次重组、本次发行、本 指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
次交易 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
购买资产 指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资 指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方、业绩承诺方 指 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方 指 上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
链智创芯 指 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
汇智创芯 指 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
标的资产 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限 指 深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯 指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯 指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
韩国动运 指 Dongwoon Anatech Co., Ltd.
Zinitix 指 Zinitix Co.,Ltd.，系上市公司控股子公司
HMI 指 Halo Microelectronics International Corporation，系上市公司全资子
公司
Qualcomm/高通 指 Qualcomm Inc.，高通公司

三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米 指 小米通讯技术有限公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
BYD/比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
Lenovo/联想 指 Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
中兴/ZTE 指 中兴通讯股份有限公司
TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司
CE-LINK 指 香港海能电子有限公司
Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国公
德州仪器/TI 指 司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事
创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌 指 英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式
成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企
恩智浦 指 业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧
城市、智慧家居、通信基础设施等市场