招标股份:董事会议事规则(2025年7月)

福建省招标股份有限公司
董事会议事规则（2025 年 7 月）
第一章 总 则
第一条 为规范福建省招标股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其自身职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
为公司常设机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事五人，
职工代表董事一人，独立董事三人。
第四条 为提高董事会的专业性，董事会下设四个专门委员
会，各专门委员会属非常设咨询机构，对董事会负责，论证与咨询费用由公司承担，专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会
秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会及其专门委员会、下设机构的职权
第六条 董事会及其成员须严格遵守《公司法》等国家有关
法律法规、《公司章程》及本规则规定行使职权。
第七条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。应当发挥“定战略、作决策、防风险”作用，全面落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等各项职权，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）在董事会职权范围内，研究决定对董事长、总经理或董事会专门委员会等的授权；
（十四）管理公司信息披露事项
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明；
（十八）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%的申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或者其他融资事项；
（十九）审议批准单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 30%的固定资产投资项目；
（二十）审议批准下列交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于 30%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于30%，且绝对金额超过人民币 100 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 10%以上、低于 30%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 30%，且绝对金额超过人民币
100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议；
（二十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会就前款事项作出决议，由全体董事半数以上
的表决同意。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）担任执行公司事务的董事；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 证券部的主要职责是：
（一）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；
（二）起草董事会有关文件及函件；
（三）董事会的会议筹备、记录及服务等工作；
（四）管理董事会与公司权属企业有关的文件及档案资料；
（五）办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第十一条 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及
建议，供董事会决策参考。其主要职责是：
（一）战略委员会。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检
查；（6）董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会。主要负责制定公司董事与高级
管理人员的考核的标准，并进行考核，制定、研究、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。
（三）提名委员会。负责研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律法规、深圳证券交易所以及公司章程规定的事项。
（四）审计委员会。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制。职责包括以下方面：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制，促进公司建立有效的内部控制；（5）提供真实、准确、完整的财务报告；（6）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）负责审计法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十四条 董事会检查工作程序。在董事会决议实施过程中，
董事长可就决议的执行情况进行跟踪检查。在检查中若发现与决议事项不符时，有权要求具体执行者及时纠正或中止执行。
第四章 董事会议事规则
第一节会议的召集和提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应
当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议筹备在董事长领导下进行，由证券部具体负责。
第十六条 定期会