招标股份:关联交易管理制度(2025年7月)

福建省招标股份有限公司
关联交易管理制度（2025 年 7 月）
第一章 总 则
第一条 为规范福建省招标股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。公司应当及时更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理（或总经理办公会议）审议批准。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30 万元、不超过人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准，并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不超过人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准，并及时披露。
第十五条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照《股票上市规则》第7.1.10 条的规定披露评估或审计报告，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应
当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条或第十五条标准的，适用第十三条、第十四条或第十五条的规定。
已经按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行了相关
决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。董事会作出决议前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。

第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。
第二十四条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：