瑞联新材:关联交易管理制度(2025年7月)

西安瑞联新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)为保证与各关联方
发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开
展，依据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号－－
关联方披露》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及其他有
关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。
公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：
(一) 诚实信用、自愿的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当予以回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
(五) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
(六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公
平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协
议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易的确认

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、高级管理人员；
(四) 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
(七) 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董
事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
上市公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
(九) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资
产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联
关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负
责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除
外。

第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第七条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联
人之间发生的交易。包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项；
(十三) 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免
于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证
券交易所另有规定的除外。
第三章 关联交易决策权限

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(提供担
保除外)，应由公司总经理批准后方可实施。公司与关联法人发生
的交易(提供担保除外)金额低于300万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%的关联交易，应由总经理批准后方可实施。
虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事或审
计委员会认为应当提交董事会审议，或者总经理因与该关联交易
审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的，该关联交
易由董事会审议。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供
担保除外)，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借
款。
第十一条 公司与关联法人发生的交易(提供担保除外)金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
第十二条 由股东会批准的关联交易(提供担保除外)是指：
(一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000
万元，应当参照章程第五十一条的有关规定提供评估报告
或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估）。公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或
与与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易的
金额应当累计计算；
(二) 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行
相 关义务的，不再纳入累计计算范围。
(三) 除章程另有禁止性规定外，审议批准董事和高级管理人员
及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。
(四) 具体交易总金额不明确的关联交易；

(五) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(六) 中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东会审议的
其他关联交易。
对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议进行审议，
并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到第九条至第十二条标准的，适用
第九条至第十二条的规定。
已按照第九条至第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算