瑞联新材:第三届董事会2025年第二次临时会议决议公告

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-063
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第 二次临时会议通知和相关材料于2025年7月23日以电子邮件方式送达全体董事、 监事及高级管理人员，会议于2025年7月28日以现场结合通讯方式在公司会议室 召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事8名，实到董事8名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》
根据公司发展规划及项目建设的实际情况，经公司审慎考虑拟终止超额募集资金投资项目渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目（以下简称“原料药项目”），待产品方案明确后使用自有资金继续推进项目工程建设（本议案中终止超额募集资金投资项目原料药项目是指终止使用募集资金投资建设原料药项目，项目二期方案明确后公司将使用自有资金建设）。原料药项目剩余的募集资金仍将存放于募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理，未来公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-065）。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会会议、第三届董事会审计委员会会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会会议行使，《公司章程》中的有关条款亦作出相应修订。公司拟于股东大会审议通过本次《公司章程》修订后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记手续，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于新增和修订公司部分制度的议案》
为进一步完善公司内控体系，确保制度体系与现行监管法规的精准衔接，不断规范公司治理、持续满足监管要求，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订动态，结合公司经营发展需求及实际情况，对现有治理制度进行了全面梳理，拟新增和修订部分制度。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定<市值管理制度>的公告》（公告编号：2025-067）及相关制度。
本议案中的相关制度已经公司第三届董事会战略委员会会议、第三届董事会审计委员会会议、第三届董事会提名委员会会议、第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案中部分修订的制度尚需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

公司第三届董事会已于2024年8月2日任期届满，因公司拟修改章程取消监事会并增设职工董事，第四届董事会将由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成，其中1名职工董事由职工代表大会选举产生。公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，向符合条件的股东征集候选人并经公司董事会提名委员会会议对5位董事候选人任职资格及履职能力等方面进行审查，确认其均不存在不适合担任公司非独立董事的情形。根据《董事会提名委员会会议工作细则》的审查程序要求，在选举新的董事前至少一个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料。鉴于本届董事会任期届满已近一年，为保障公司持续稳健、规范运营，提请董事会豁免上述提名委员会通知程序的时间要求。综上，董事会拟推选刘晓春先生、王文礼先生、纪凯师先生、于相金先生、丁珊女士为第四届董事会非独立董事候选人。
与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
4.01《关于选举刘晓春先生为公司董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.02《关于选举王文礼先生为公司董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.03《关于选举纪凯师先生为公司董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.04《关于选举于相金先生为公司董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.05《关于选举丁珊女士为公司董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

公司第三届董事会已于 2024 年 8 月 2 日任期届满，因公司拟修改章程取消
监事会并增设职工董事，第四届董事会将由 5 名非独立董事、3 名独立董事和 1名职工董事组成，其中 1 名职工董事由职工代表大会选举产生。公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，向符合条件的股东征集候选人并经公司董事会提名委员会会议对 3 位独立董事候选人任职资格及履职能力等方面进行审查，确认其均不存在不适合担任公司独立董事的情形。根据《董事会提名委员会会议工作细则》的审查程序要求，在选举新的董事前至少一个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料。鉴于本届董事会任期届满已近一年，为保障公司持续稳健、规范运营，提请董事会豁免上述提名委员会通知程序的时间要求。综上，董事会拟推选肖宝强先生、余红女士、陈曦先生为第四届董事会独立董事候选人。
与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
5.01《关于选举肖宝强先生为公司独立董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5.02《关于选举余红女士为公司独立董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5.03《关于选举陈曦先生为公司独立董事的议案》
8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》
鉴于部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2025年8月13日在公司会议室召开2025年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》
2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于修订公司部分制度的议案》
4、《关于取消监事会的议案》

5、《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
6、《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-069）。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2025年7月29日