瑞联新材:独立董事工作制度(2025年7月)

西安瑞联新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)法人治理结构，
充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司
法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事
管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规
则》）等法律、法规、规范性文件以及《西安瑞联新材料股份有限公司章
程》（下称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关
法律、法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出离
职。
第五条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员应有 1/3 以上为独立董事，且其中至少包括一名会计专业
人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(2) 符合本制度第十条规定的独立性要求；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(7) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(8) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
通知》的规定（如适用）；
(9) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
(10) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
(11) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
(12) 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
(13) 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
(14) 符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
(1) 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
(2) 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(3) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直配偶、父母、子女；
(4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(7) 最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；
本条所述的主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；重大业务往来是指根
据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上
海交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明与承诺。
第十三条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司董事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人
的，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，按照本制度
第十二条的以及前款的规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有
关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，相关报送材
料应当真实、准确、完整。

提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》
延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
第十四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第十条规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(1) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(2) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(3) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(4) 存在重大失信等不良记录；
(5) 在过往任职