鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划之剩余全部限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2025-047
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划之剩余全部限制性
股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第 二十四次会议、第五届监事会第二十次会议及 2024 年年度股东会，审议通过《关 于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于公 司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离 职、本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标未达 成，根据本激励计划及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述已授予但尚 未解除限售的全部限制性股票共计 361,200 股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
361,200 股 361,200 股 2025 年 7 月 31 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全
部限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 361,200 股。北京大成（广州）律师事务所对该事项出具了专项法律意
见书。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）、《北京大成（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划之剩余全部限制性股票回购注销的法律意见书》。
（二）2025 年 6 月 11 日，公司召开 2024 年年度股东会审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2024 年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-037）。
（三）2025 年 6 月 12 日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于
回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。截至本公告日，公示期已满 45 天，在此期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象离职
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，鉴于本激励计划首次授予的 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 12,000 股。
2、首次授予部分限制性股票第三个解除限售期业绩考核不达标
根据《激励计划》规定，公司本激励计划首次授予第三个解除限售期业绩考核目标未达成，不符合解除限售条件的 349,200 股由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票共计 361,200 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 47 人，合计回购注销 361,200 股限
制性股票；本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚 未解除限售的限制性股票剩余 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账 户（证券账户号码：B886629403），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理 361,200 股限制性股票的回购注销手续，预计本次回购的限制性
股票将于 2025 年 7 月 31 日完成注销。
本次注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 361,200 -361,200 0
二、无限售条件股份 104,262,256 0 104,262,256
三、股份总数 104,623,456 -361,200 104,262,256
注：以上变动前的股本信息参照2025年7月27日股本结构。由于公司可转债处于转股期 间，公司变更后的注册资本将以具体办理时登记的注册资本为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象 合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次 回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》 的规定；公司本次回购注销的原因、回购对象、股份数量、价格、资金来源符合
《管理办法》和《激励计划》的规定。公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序和信息披露义务。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025 年 7 月 29 日