壶化股份:第四届董事会第二十一次会议决议的公告

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2025-047
山西壶化集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2025 年 7 月 25 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于 2025
年 7 月 14 日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席董事 11 人，实际出席 11 人，公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000 股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集
号 资金金额
1 民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目 20,580.06 19,120.00
2 矿山工程机械设备购置项目 40,713.74 16,000.00
3 新建年产 2,000 吨起爆具自动化、智能化生产线项目 6,928.77 5,975.00
4 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
合计 85,722.57 58,595.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票拟定了《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至 2025 年 3 月 31
日的《关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会发布的《上市公司监