壶化股份:山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：003002 证券简称：壶化股份
山西壶化集团股份有限公司
Shanxi Huhua Group Co., Ltd.
（山西省长治市壶关经济开发区化工路 1 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、国防科工局审查批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、国防科工局审查批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000 股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集
号 资金金额
1 民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目 20,580.06 19,120.00
2 矿山工程机械设备购置项目 40,713.74 16,000.00
3 新建年产 2,000 吨起爆具自动化、智能化生产线项目 6,928.77 5,975.00
4 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
合计 85,722.57 58,595.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
8、本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、有关本次发行的风险因素请详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
11、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金投资计划...... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 33
四、结论 ...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况...... 35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37

六、本次发行相关的风险说明 ...... 37
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况...... 46
三、公司未来三年的股东回报规划...... 47
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 52
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 52
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺...... 55
四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行所作出的承诺...... 56
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、壶化 指 山西壶化集团股份有限公司
股份
本预案 指 《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》
首发上市 指 首次公开发行股票并在证券交易所上市交易
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局