江山股份:江山股份金融衍生品管理制度

南通江山农药化工股份有限公司
金融衍生品管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）金融衍生品业务管理，有效防范和控制外币利汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指金融衍生品，是指为满足正常经营或业务需要，与境内外具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品，以及上述产品组成的复合结构产品。
第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的金融衍生品业务，未经公司同意，子公司不得操作该业务。
第四条 公司金融衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应当遵守本制度的相关规定。
第二章 金融衍生品业务操作原则
第五条 公司开展金融衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得进行单纯以盈利为目的的衍生品交易，所有金融衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范利汇率风险为目的。
第六条 公司开展金融衍生品业务只允许与具有利汇率衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
第七条 公司进行金融衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，金融衍生品合同的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。金融衍生品业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配，单笔业务不得超过12 个月的交割期限。
第八条 公司必须以自身名义或子公司名义设立交易账户，不得使用他人账户进行相关业务。
第九条 公司须具有与金融衍生品业务保证金相匹配的自有资金或银行授信额度，不得使用募集资金直接或间接进行利汇率衍生品交易，且严格按照董事会或股东会审议批准的额度控制衍生品交易规模，不得影响公司正常经营。
第三章 金融衍生品交易业务的审批权限
第十条 公司董事会和股东会是公司金融衍生品交易的决策和审批机构，在董事会或股东会批准的范围内，相关部门可进行金融衍生品交易业务。
第十一条 公司单项金融衍生品交易方案或年度金融衍生品交易额度由公司经营管理层制定，提交公司董事会或股东会审议，公司董事会审计委员会应当审查金融衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
构成关联交易的金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序并在审议后予以公告。

第四章 金融衍生品业务的内部操作流程
第十三条 公司董事长是公司金融衍生品业务风险管理的第一责任人和首席交易员，全面负责公司衍生品业务的经营管理。衍生品业务实行授权管理制度，首席交易员可向下授权，授权须合规、完备，授权书应采取一年一签制，授权层级不得超过二级。
第十四条 公司财务部是金融衍生品业务的具体经办部门，由财务总监组织金融衍生品日常管理，制定预算，并在董事会或股东会批复范围内开展金融衍生品业务方案实施、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。在可能出现重大风险或出现重大风险时，及时向公司董事会或股东会报告和提出解决方案。
第十五条 公司审计部门为金融衍生品交易业务的监督部门，负责审查监督金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部请及时账务处理，并对账务处理情况进行核实；同时负责监督金融衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
第十六条 公司金融衍生品业务交易的内部操作流程如下：
（一）金融衍生品业务对应的销售部门应根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款预测。
（二）公司财务部负责金融衍生品业务的具体操作，应以稳健为原则，结合销售部门的外币预测结果，以与实际业务规模相匹配为原则，根据境内外利汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的衍生品交易方案，提交董事长审核。
（三）董事长负责审核财务部提交的交易方案，评估风险，在授权范围内作出批复。
（四）财务部根据已批准的交易方案，向金融机构询价，并确定金融衍生品交易价格，经公司确认后，正式下达交易指令。
（五）财务部在收到金融机构发来的金融衍生品业务交易成交通知书后，检查是否与下达交易指令一致，若出现异常，需及时核查原因、联系金融机构处理，并将有关情况报告财务负责人、总经理、董事长。
（六）财务部应建立并更新金融衍生品交易相关的台账，对每笔金融衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易动态，妥善安排交割资金，杜
（七）财务部应每月报送金融衍生品公允价值重估，将发生的金融衍生品业务的盈亏情况上报财务负责人、总经理、董事长。
（八）公司财务部根据内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知公司董事会秘书及董事会办公室。
（九）公司审计部门负责监督和审查金融衍生品业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查，必要时还需向董事会审计委员会报告。
第五章 风险控制
第十七条 公司应建立严格的事前、事中及事后的风险控制体系，预防、发现和化解金融衍生品业务中的法律风险、信用风险、市场风险和操作风险等风险。
第十八条 事前风险控制点
1、法律文件准备，包括金融衍生品业务协议签署、授权文件签署、交易委托书/交易确认书样本审核、授权人签字样本或印章印鉴留取等。
2、交易商的风险评估。财务部根据交易商的评级及与公司的合作情况，尽可能选择信用风险低的交易商，降低交易商破产的风险。
3、遵照职位不相容原则，衍生品操作岗、衍生品审核岗及账务处理职位不相容，不得相互兼任。
第十九条 事中风险控制点
1、询价过程的监督与复核。衍生品操作岗应保留银行报价电子邮件或其他报价记录。
2、未经财务总监许可，不得在正常工作时间及工作场合以外进行交易。
3、根据银行对公司的授信额度，优化并分散选择交易商，避免产生保证金风险。
4、审核交易确认书要确保交易细节和实际相符。
第二十条 事后风险控制点
1、衍生品操作岗对持有的仓位保持密切关注，根据对市场趋势的判断，提出动态管理建议。
2、衍生品操作岗应在 1 个工作日内登记交易台账，由财务经理进行审核。
3、审计部门应关注交易公允价值变化，必要时提出预警。
4、财务部应定期更新交易商的评级信息，防范交易商信用风险。
5、审计部门定期对衍生品交易进行合规性检查，及时防范业务中的操作风险。
6、发生重大突发性风险事件时，财务部应当在一个工作日内向公司董事长，提出具体应对及止损方案。重大突发性风险事件包括但不限于：
（1）衍生品持仓被强行平仓；
（2）因涉嫌违规受到执法部门的调查；
（3）与交易中介机构发生重大衍生品纠纷；
（4）各衍生品相关业务部门认为有必要报告或说明的其他重大情况。
第二十一条 参与公司金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等有关信息。
第二十二条 金融衍生品业务交易必须符合公司内控管理的要求，操作环节相互独立，相关人员相互独立，并符合不相容岗位相互分离原则，具体由审计部门负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第二十三条 在金融衍生品业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的衍生品合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第二十四条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及应急方案及时上报财务负责人、董事会秘书、总经理，必要时上报董事长，并根据审批权限及时处置。
第二十五条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，金融衍生品业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润 10％以上，或者亏损金额超过 500 万元人民币的，财务部应立即向财务负责人、总经理、董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告；董事长应立即组织会议商讨应对措施，作出决策。
第二十六条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时报告。

第七章 信息披露和档案管理
第二十七条 公司开展金融衍生品业务，应按照公司《信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。
第二十八条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 金融衍生品、交易协议、授权文件、交易资料等业务档案由公司财务部负责保管，保管期限 10 年。
第八章 附则
第三十条 对违反和影响本制度执行的人员，公司将追究其责任。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，《南通江山农药化工股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》《南通江山农药化工股份有限公司金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》同步废止。