湖北宜化:关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-082
湖北宜化化工股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划 部分限制性股票并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
28 日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中，有 18 名激励对象因离职或 2024 年度个人绩效考核不达标，其已获授但未解除限售的 27.38 万股限制性股票拟由公司回购并注销，具体情况如下：：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1. 公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
2. 2024 年 3 月 14 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审
议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“本激励计划相关议案”）。
3. 2024 年 3 月 15 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十
届监事会第二十一次会议审议通过本激励计划相关议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意实施本激励计划。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。
4. 2024 年 6 月 26 日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
出具《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕4 号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5. 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 11 日，公司对本激励计划首
次授予的激励对象姓名和职务进行公示。公司监事会出具公示情况说明及审核意见。
6. 2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第五次临时股东会审议通过
本激励计划相关议案；同日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意首次授予相关事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况开展
自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本激励计划首次授予的2,504.80万股限制性股票于2024年7月31日在深圳证券交易所上市。
7. 2025 年 1 月 20 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议、2025 年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。
8. 2025 年 2 月 7 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人
的公告》。2025 年 4 月 2 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述回购注销手续。
9. 2025 年 6 月 30 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议、第十届董事会第五十次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。本激励计划预留授予的 601.25 万股限制性
股票于 2025 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市。
10. 2025 年 7 月 28 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第
九次会议、第十届董事会第五十一次会议审议通过《关于回购注销
2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票相关事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。
二、本次拟回购注销部分限制性股票并调整回购价格的情况
（一）回购注销的依据、原因及数量
本激励计划首次授予的激励对象中有 7 人因离职不再符合激励对象资格，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；有 11 人因 2024 年度个人绩效考核为“基本称职”，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的 80%，业绩考核不达标对应的部分限制性股票由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》有关规定，前述 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的 27.38 万股限制性股票将由公司回购注销，占公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予总量的 1.09%，占本次回购前公司总股本的 0.03%。
（二）回购价格调整情况
根据《管理办法》及本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股派息额。派息调整后，P 仍须大于 1。
2025 年 6 月 12 日，公司实施 2024 年度权益分派方案：以实施
权益分派股权登记日 2025 年 6 月 11 日登记的总股本 1,082,509,712
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
经调整，本次限制性股票回购价格为：

P＝4.22-0.2=4.02 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为 1,100,676.00 元，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,088,522,212 股减少至
1,088,248,412 股，公司股本结构变动如下：
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 增减（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 30,719,028 2.82% -273,800 30,445,228 2.80%
无限售条件股份 1,057,803,184 97.18% 0 1,057,803,184 97.20%
股份总数 1,088,522,212 100.00% -273,800 1,088,248,412 100.00%
本次变动后的公司股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳 分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律法规、《湖北宜化化 工股份有限公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定，不会对公 司财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不影响本激励计划的继续实 施。
五、相关意见
（一）董事会薪酬与考核委员会核查意见
本次回购注销并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理 办法》《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》有关规定，拟回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格 及回购名单经核实无误，不存在损害公司和股东合法权益的情形，同 意本次回购注销事项。

（二）法律意见书结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会审议。本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）独立财务顾问意见
截至本报告出具日，湖北宜化化工股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及 2024年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
六、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十一次会议决议；
2. 第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
3. 湖北宜化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的核查意见；
4. 北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2025 年 7 月 28 日