瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司关联交易管理制度

浙江瑞晟智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等证券交易所制定的相关指引和规则及相关法律、法规、规范性文件及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用原则；
(二) 平等、自愿、等价、有偿原则；
(三) 公开、公平、公正的原则；
(四) 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
(五) 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；
(六) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事和审计委员会出具的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止股东及其他关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款（业务备用金除外）。
第二章 关联人
第五条 本制度所称“关联人”、“关联方”，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 在相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本制度第五条规定的情形之一；
(二) 在交易发生之前十二个月内，具有本制度第五条规定的情形之一。
第三章 关联交易事项
第七条 本制度所称的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列交易：

(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者委托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他交易。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的回避措施
第十二条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条关联董事的回避措施为：
(一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主
持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
(二) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十五条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条关联股东的回避措施为：
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
第五章 关联交易的审议
第十七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

第十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计的总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保除外），应当及时披露。
第二十条公司与关联人发生交易（提供担保除外）的审议权限：
（一）达到下述标准的，应提交董事长审批关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的交易，或低于交易金额占公司最近一期经审计的总资产或市值 0.1%的交易。
董事长属于上述交易中的关联董事的，则该交易事项提交董事会审议。
（二）达到下述标准的，应提交董事会审议批准关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计的总资产或市值 0.1%以上的交易。
（三）达到下述标准的，应提交股东会审议批准：
关联交易公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易，应当比照《科创板上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十八条、第十九条、第二十条的规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制