龙竹科技:董事会议事规则

证券代码：920445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2025-070
龙竹科技集团股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果：同意
票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
龙竹科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策行为，保证董事会的
高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制 定本董事会议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管
理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，其中一名独立董事应当为会计专业人士。董事会设董事长1人。公司董事、董事长的提名、选举、任命和解除要符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会作为专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、募集资金使用及募投项目变更等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司独立董事对公司应当披露的关联交易，召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、募集资金使用及募投项目变更等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
本条所称“交易”等定义，以及确定相关计算基础的方式适用《公司章程》第四十六条规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合《公司章程》第四十七条第二款所列情形的，还应提交公司股东会审议。
（三）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事会会议制度
第十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长在董事会闭会期间的授权应以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或其他人自行决定。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。

第十四条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议
每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开前3日以电话、传真或电子邮件方式通知全体董事。
第十五条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2
名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规 则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独
立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专 门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题
（四）发出通知的日期等。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场方式召开为原则。必要时，也可以在保障
董事充分表达意见的前提下，用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传