方正阀门:2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于方正阀门集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于方正阀门集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：方正阀门集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派谢嘉庭律师、张馨儿律师出席公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事项出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件以及现行《方正阀门集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）发表法律意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其它文件一并报送北京证券交易所审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东会的有关事宜出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
2025 年 7 月 9 日，公司董事会在北京证券交易所网站上刊登了《方正阀门
集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，通知公司全体股东召开本次股东会。会议通知包括召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记方法等。
根据本所律师的验证，本次股东会现场会议于 2025 年 7 月 24 日 15:00 在浙
江省温州市温州经济技术开发区滨海一道 1921 号方正阀门会议室召开；本次股东会公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。网络投票具体起止时间为
2025 年 7 月 23 日 15:00—2025 年 7 月 24 日 15:00。
本次股东会的召开公告在本次股东会召开十五日前发布，本次股东会的召开按照公告和通知的时间、地点、方式进行。
本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于召集人及出席本次股东会人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 5 名，代表有表决权股份104,795,911 股，占公司有表决权股份总数的比例为 72.0965%。
根据公司提供的中国结算提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 0 名，代表有表决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0%。
鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，因此在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为相关出席会议股东符合资格。
出席/列席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经验证，本所律师认为本次股东会召集人及上述出席本次股东会现场会议人员的资格符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的实际事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改或增加新议案的情形，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，本次股东会按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序，同时采取现场记名投票和网络投票两种投票方式进行表决。
（四）现场会议采取记名方式就议案进行投票表决，由本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。网络投票结束后，中国结算向公司提供了网络投票统计结果，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票结果和网络投票结果。综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、《关于废止<监事会议事规则>的议案》
3、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》
3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3.4《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
3.5《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
3.6《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
3.7《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.8《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3.9《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
3.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3.11《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
3.12《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
3.13《关于修订<承诺管理制度>的议案》
3.14《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》
3.15《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
3.16《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开的程序、召集人的资格、出席股东会人员的资格、股东会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东会的决议合法有效。
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