南矿集团:关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的公告

证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2025-032
南昌矿机集团股份有限公司
关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24 日召开
第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司境外子公司 Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited（以
下简称“子公司”）与 Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited（以下简称“Sucpass
Gold”）在南昌签订《Brownhill 金矿项目第一期地表氧化矿堆浸项目经营合作协议》（以下简称《经营合作协议》），约定由公司子公司负责对 Sucpass
Gold 位于津巴布韦 Mberengwa 的 Brownhill 金矿的地表氧化矿金矿石的开采与
堆浸处理，合作方式为黄金成品销售收入分成。黄金成品概算销售收入为 3640
万美元，按 Sucpass Gold 占百分之二十五（25%）概算分成为 910 万美元、子
公司占百分之七十五（75%）概算分成为 2730 万美元的比例进行分配。
（二）关联关系说明
公司通过新加坡全资子公司 NMS INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.
（中文名：南矿集团国际控股有限公司）（以下简称“NMS”）间接持有 SucpassGold 28%股权，公司副总裁兼财务总监文劲松先生担任 Sucpass Gold 的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，Sucpass Gold 为公司的关联法人。本次公司子公司与 Sucpass Gold 签订《经营合作协议》构成关联交易。
（三）审议程序

本次关联交易已经公司第二届独立董事第二次专门会议审议通过，4 名独立董事一致同意该事项并将其提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第七次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。此项交易尚需提交公司股东会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
关联方名称：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited
注册号：15893/2023
成立日期：2023 年 3 月 8 日
注册地址：134 King George Road, Avondale, Harare, Zimbabwe
主营业务：矿产勘探、采矿和矿山开发及相关业务
2、主要财务数据
Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited 2024 年度营业收入 0 美元，净利润 -
151,168.48 美元，2024 年末资产总额 1,455,382.95 美元，净资产 1,311,086.61 美
元，2025 年 6 月 30 日总资产为 4,076,259.38 美元，净资产为 3,705,149.27 美元；
2025 年 1-6 月营业收入为 0 美元，净利润为 -302,975.31 美元（以上数据未经
审计）。
3、关联关系说明
公司通过新加坡全资子公司 NMS 间接持有 Sucpass Gold 28%股权，公司副
总裁兼财务总监文劲松先生担任 SucpassGold 的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
4、Sucpass Gold 非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循市场化的原则，由交易双方协商确定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。
四、关联交易协议的主要内容

1、协议双方
矿权方：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited
运营方：Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited
1、服务内容：项目运营方为矿权方拥有的 Brownhill 金矿地表氧化矿进行金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为产品收入分成。
2、项目投入
2.1 矿权方将项目区域及经营权作为其项目投入。
2.2 项目运营方将承担所有该合作项目的建设，运营及管理支出。运营及管理支出，包括但不限于人员、设备、材料、车辆、营地、工签申请及电力开支、附属设施建设成本等。项目运营方对其运营活动独立管理、核算。
3、协议金额及利润分配：项目合作所产生的黄金产品或扣除法定税/费成品收入进行分成，项目黄金成品概算收入为 3640 万美元，按矿权方占百分之二十五（25%）概算分成为 910 万美元、项目运营方占百分之七十五（75%）概算分成为 2730 万美元的比例进行分配。最终产品分成据实结算。
4、支付方式：自黄金销售款到账后 5 个工作日内按照约定的比例分配，由矿权方账户向项目运营方指定账户支付。
5、协议期限：1)自本协议生效之日起持续十二个月；及 2）地表氧化矿合作处理完毕之日，二者孰早为准。
6、争议解决
6.1 如果双方之间就本协议产生任何争议或索赔（“争议”），双方应首先努力友好解决争议。这包括一方书面邀请另一方在书面邀请之日起三十天内会面并尝试解决争议。
6.2 如果双方未能通过上述第 6.1 条提及的谈判达成和解，则该争议应提交
津巴布韦有管辖权的法院以诉讼方式解决。
6.3 本条款中的任何内容均不应妨碍一方在法院作出决定之前，寻求法律上可能获得的任何其他救济。
7、其他条款：协议对双方的权利义务、违约责任、不可抗力等条款做了明确的规定。
五、交易目的和对公司的影响

1、本次关联交易的目的
公司正在推进“三转一优”发展策略，即重点开拓后市场、海外市场和金属矿山市场，优化骨料市场。根据津巴布韦官方统计，该国大约 60%的陆地表面都被矿石所覆盖。迄今为止，津巴布韦已经探明 40 余种矿产资源，涵盖黄金、钻石、铂金以及铬铁、镍矿、铁矿和煤矿等重要矿种。因此，津巴布韦也是公司海外市场重要的拓展区域。公司已具备向国际市场开展“技术+供应链”整体赋能的系统能力。上述关联交易系子公司开拓海外市场正常日常生产经营中必要的交易行为，符合子公司经营发展需要，具有合理性和必要性。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
本次关联交易符合公司的战略规划，有利于促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力。本次交易预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。子公司具有满足经营合作协议必要的项目建设、运营、管理能力，具有良好的履行协议的能力。上述协议的签订，对公司进一步开拓海外市场，提升品牌国际知名度，落实公司战略发展目标有积极影响。
3、本次关联交易可能存在的风险
本次签订的经营合作协议所涉及的项目为境外项目，虽然公司对项目的建设、运营及管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但当地的法律环境、政策环境、商业环境与国内存在较大差异，仍然可能存在项目不达预期的风险。公司将建立一系列内部控制监督机制，防范和应对可能面临的风险，并及时履行信息披露义务。
六、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2025 年年初至本公告披露日，公司与关联人 SucpassGold（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。
七、独立董事专门会议情况

公司召开了第二届独立董事第二次专门会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
1、本次交易是公司子公司基于经营活动需求所发生的，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公开、公平、公正的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，有利于公司海外业务拓展，符合公司整体利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
2、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
基于独立判断，我们一致同意通过《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司第二届董事会第七次会议审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司子公司本次签订经营合作协议暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易为公司子公司进行生产经营的正常行为，公司子公司与上述关联方发生的关联交易价格遵循市场化原则，由双方协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对本次交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届独立董事第二次专门会议决议；
3、保荐人国信证券股份有限公司出具的《关于南昌矿机集团股份有限公司子公司签订经营合作协议暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
南昌矿机集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 25 日