美年健康:北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码:100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C.
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北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
君泽君[2025]证券字 2025-019-3-1
致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的中国法律顾问并出具法律意见书。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
美年健康保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所于 2025 年 7 月 11 日出具的《北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供美年健康为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》前 6个月至《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》披露前一日止，即 2024 年 10 月 14 日至 2025 年 7 月 11 日（以下简
称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
2、上市公司的实际控制人及其相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或主要负责人；
4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

5、本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、本次交易核查范围内主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
1、粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）为本次交易的独立财务顾问，粤开证券自营账户在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
法人主体名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 截至 2025 年 7 月 11
日结余股数（股）
粤开证券股份有限公司 82,900 82,900 0
针对上述交易，粤开证券出具说明如下：
“粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
粤开证券买卖美年健康股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。除上述情况外，在本次交易过程中不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖美年健康股票，也不以任何方式将涉及本次交易的未公开信息违规披露给第三方。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、美年大健康产业控股股份有限公司－2022 年员工持股计划在自查期间存
在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
法人主体名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 截至 2025 年 7 月 11
日结余股数（股）
美年大健康产业控股股
份有限公司－2022 年员 0 6,626,300 15,935,705
工持股计划
针对上述交易，上市公司出具说明如下：
“公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八
届监事会第五次（临时）会议及 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第五次临时股东
大会，审议通过《公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2022 年员
工持股计划。公司于 2023 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十六次（临时）会
议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023 年 7 月 17 日召开 2023 年第四
次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整 2022 年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。根据公司员工持股计划的相关规定，公司 2022 年员工持股计划所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至 2022 年员工持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 30%、30%、40%，第一个锁定期已于 2023 年 10 月 18 日届满，第二个锁
定期已于2025年5月18日届满，公司将在员工持股计划锁定期届满后择机出售。
具体内容详见公司分别于 2023 年 10 月 17 日、2025 年 5 月 17 日披露的《关于
2022 年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
公司 2022 年员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 33 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

累计买入 累计卖出 截至 2025 年
序号 姓名 身份/职务 （股） （股） 7 月 11 日结
余股数（股）
1 郑维峰 宁德美年交易对方之一郑超 105,400 943,600 100
的父亲
2 王育新 宁德美年交易对方之一黄荣 1,500 6,500 0
的配偶
3 盛昆阳 宁德美年交易对方之一程景 10,300 10,900 0
森的配偶
4 周涛 烟台美年福田交易对方、烟台 1,995,700 1,934,100 1,700,000
美年交易对方之一
5 刘景平 烟台美年交易对方之一 100 0 100
6 王静宇 烟台美年交易对方之一刘景 100 0 100
平的配偶
7 刘子祺 烟台美年交易对方之一刘景 37,800 37,800 0
平的子女
8 程绍举 烟台美年交易对方之一 60,000 0 60,000
9 王云屏 烟台美年福田监事王建利的 23,000 31,000 26,400
配偶
10 梁仕勤 三明美年高级管理人员 0 5,600 600
11 许其玉 德州美年交易对方之一 0 2,800 0
12 周洪鲁 德州美年交易对方之一许其 0 52,400 0
玉