白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2025－054
广州白云山医药集团股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的及交易内容：广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资14.985亿元（人民币，下同）参与设立广州广药基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体以企业登记机构核准的名称为准，“广药基金二期”、“基金”），占广药基金二期认缴出资总额的99.90%。
●广药基金二期的管理人为广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”），广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资150.00万元。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司本次认购广药基金二期份额构成关联交易。
●本事项已经本公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。本公司本次认购基金份额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本公告披露日，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易，扣除可以豁免提交股东大会审议的本次交易金额后，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易
金额为0元。
●主要风险：广药基金二期未能在预期时间内完成备案，影响投资进度的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致基金收益未达预期的风险。
一、本次交易概述
为把握行业发展机遇，加快推进本公司在生物医药健康领域产业布局，加大在医药健康产业孵化和投资力度，本公司于2025年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。本公司作为有限合伙人，拟出资14.985亿元参与设立广药基金二期，并与广药资本签署《广州广药基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”或“本协议”）。本次交易相关情况如下：
（一）本次交易主要内容
广药基金二期总规模为15.00亿元，本公司认缴14.985亿元广药基金二期份额，占比99.90%；广药资本认缴0.015亿元广药基金二期份额，占比0.10%。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过本公司股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易
广药基金二期的管理人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司，广药资本作为基金管理人和普通合伙人认缴0.015亿元基金份额；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。因此，本公司本次认购广药基金二期份额构成关联交易。
（四）截至本公告披露日，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，扣除可
以豁免提交股东大会审议的本次交易金额后，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
名称：广州广药资本私募基金管理有限公司
住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈静
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2022年01月25日
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80%；广州明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20%。
主要财务数据：广药资本最近一年又一期的主要财务指标如下：
2025年6月30日/2025年1-6月 2024年12月31日/2024年1-12月
（万元，未经审计） （万元，经审计）
总资产 2,795.88 3,093.67
净资产 1,940.81 1,578.60
营业收入 1,057.77 1,572.02
净利润 362.21 529.37
广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形。
广药资本依法存续且正常经营，资信状况良好，截止目前，广药资本不属于失信被执行人。
三、《合伙协议》的主要内容

（一）基金名称、规模、合伙人及出资
1、基金名称：广州广药基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
2、基金规模及出资：基金总认缴出资额为15.00亿元，全部为货币出资。各合伙人出资额如下表所示：
合伙人名称 类型 认缴出资额 出资方式 认缴比例
（万元）
广药资本 普通合伙人 150.00 货币 0.10%
本公司 有限合伙人 149,850.00 货币 99.90%
合计 150,000.00 - 100.00%
各合伙人分期同比例实缴出资：各合伙人首期出资额为1.10亿元，于2025年9月30日前缴足；后续出资根据基金投资需要由各合伙人根据基金管理人发出的《缴款通知书》实缴，于2035年5月30日前缴足。
（二）合伙目的和基金投向
通过直接或间接的方式开展生物医药领域的股权投资，获得投资收益。基金主要围绕本公司的战略规划，通过子基金投资、项目直接投资等方式投向医药、医疗器械、医疗服务等生物医药与健康领域。
（三）经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（四）经营期限
存续期为13年，其中投资期10年，退出期3年。经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意，基金存续期可以延长2年，但仅能延长1次。
（五）基金管理费
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

1、在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的1%提取；
2、在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1%提取；
3、基金清算期间，不收取管理费。
（六）投资决策委员会
投资决策委员会由三位成员组成，由合伙人推荐、执行事务合伙人聘任。其中，执行事务合伙人广药资本推荐一位，本公司作为有限合伙人推荐两位。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人推荐的委员担任。
投资决策委员会表决时，一人一票，不设弃权票。投资决策委员会决策事项需全体委员过半数同意方为通过。
（七）收益分配和亏损分担
1、收益分配
基金的可分配资金按以下分配顺序进行安排：
（1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；
（2）向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额计算的年化门槛收益率6%（单利）的收益；
（3）如有剩余，为超额收益。超额收益的20%分配给基金管理人作为业绩报酬，超额收益的80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
2、亏损分担
合伙企业的亏损按以下顺序承担：
（1）合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认缴比例，以其认缴出资额为限承担；
（2）超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（八）合伙事务执行

全体合伙人一致同意由普通合伙人广药资本担任执行事务合伙人和本基金的基金管理人。
（九）违约责任
合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。
四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排
（一）独立董事专门会议
本公司召开2025年第2次独立董事专门会议，审议通过了《关于本公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为本次关联交易公平、公正、合理。本次参与认购广药基金二期份额旨在加大医药健康产业孵化及投资力度，满足持续开展的基金投资需要，符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条款公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
本公司第九届董事会第二十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事李小军先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生就该项议案回避表决。
五、本次投资的目的及对本公司的影响
本公司实质控制广药基金二期，广药基金二期将纳入本公司合并范围。本次参与设立广药基金二期旨在把握行业发展机遇，加快推进本公司在生物医药健康领域产业布局，加大本公司在医药健康产业孵化和投资力度。本次投资有利于本公司发现和培育符合本公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的，在丰富本公司产业结构的同时，为本公司未来可持续发展提供项目储备。同时有利于本公司提升资本运作能力及加快对外投资步伐，将促进本公司加速在生物医药
健康产业领域的转型升级，实现快速发展。
本次投资使用本公司自有资金。本公司参与本次投资不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响。
六、风险提示
（一）基金未能在预期时间内完成备案，从而影响投资进度的风险；
（二）基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；
（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
于 2025 年 5 月 28 日，本公司、广州广药产投创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）分别向本公司合并报表范围内企业广州白云山生物制品股份有限公司
（“白云山生物”）增资 15,000 万元、13,000 万元及 2,000 万元。广州
广药产投股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药产投基金”）作为白云山生物的股东放弃本次增资并作为增资协议的签署方，本公司控股股东广药集团间接控制广药产投基金，广药产投基金为本公司的关联方，本次增资构成关联交易。目前，增资款已完成缴付。
八、备查文件
1、独立董事专门会议纪要；
2、第九届董事会第二十七次会议决议；
3、《合伙协议》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2025 年