五矿发展:五矿发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年八月一日

五矿发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2025年7月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2025年7月17日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2025年7月30日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
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2025年第二次临时股东大会会务组
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2025 年第二次临时股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议、听取议案
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>的议案》
7、《关于修订公司<关联交易决策管理办法>的议案》
8、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
9、《关于选举公司董事的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束

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2025 年第二次临时股东大会
会议文件目录

1.关于变更会计师事务所的议案......5
2.关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案......10
3.关于修订《公司章程》的议案......12
4.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案......79
5.关于修订公司《董事会议事规则》的议案......90
6.关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案......105
7.关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案...... 111
8.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案......116
9.关于选举公司董事的议案......130
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2025 年第二次临时股东大会
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于变更会计师事务所的议案》。
一、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司提供审计服务 1 年。此期间致同所坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2024 年致同所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）担任公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关文件。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与致同所及立信所进行了充
分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信所成立于 2011 年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为上海市黄浦区南京东路 61 号四楼，首席合伙人为朱建弟。截至 2024年末，立信所合伙人数量为 296 人，注册会计师人数为 2,498 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 人。
立信所 2024 年度经审计的收入总额为 47.48 亿元，审计业务收
入为 36.72 亿元，证券期货业务收入为 15.05 亿元。2024 年度上市公
司审计客户 693 家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业等，审计收费总额为 8.54 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 5 家。
2、投资者保护能力
立信所 2024 年末已计提职业风险基金 1.66 亿元，已购买的职业
保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

起诉人 被诉人 诉讼事件 诉讼金额 诉讼结果
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科
金亚科技、 技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的
投资者 周旭辉、 2014 年报 尚余500万元 生效判决，金亚科技对投资者损失的 12.29%部分承
立信所 担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信所投保的职
业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告，2016 年半年
度报告、年度报告，2017 年半年度报告以及临时公
告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信所、银信评
估、东北证券提起民事诉讼。立信所未受到行政处罚，
保千里、 但有权人民法院判令立信所对保千里在 2016 年 12
2015 年重组、
东北证券、 月30日至2017 年12月29日期间因虚假陈述行为对
投资者 2015 年报、 1,096 万元
银信评估、 保千里所负债务的 15%部分承担补充赔偿责任。目
2016 年报
立信所等 前胜诉投资者对立信所申请执行，法院受理后从事务
所账户中扣划执行款项。立信所账户中资金足以支付
投资者的执行款项，并且立信所购买了足额的会计师
事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，
确保生效法律文书均能有效执行。
3、诚信记录
立信所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监
督管理措施 43 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 0 次，涉及从业人
员 131 名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如 下：

项目合伙人及签字注册会计师：李萌，2007 年成为注册会计师，2019 年开始在本所执业，2009 年开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 2 份，近三年复核上市公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：王芳，2010 年成为注册会计师， 2013 年开始
在本所执业，2021 年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告 0 份。
项目质量控制复核人：张鸣，1997 年成为注册会计师，2024 年开始在本所执业，2008 年开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 5 份，近三年复核上市公司审计报告 2 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
立信所及项目合伙人、签