希荻微:希荻微关于控股子公司重大事项提示公告

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-060
希荻微电子集团股份有限公司
关于控股子公司重大事项提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
因希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）发现控股子公司 Zinitix Co., Ltd.（以下简称“Zinitix”）现任董事在希荻微及其子公司任职期间涉嫌不法行为，要求 Zinitix 召开临时股东大会改选董事。但 Zinitix 现任董事采取了一系列行为阻碍董事改选，截至本公告日，公司尚未完成 Zinitix董事会改选。后续，公司将继续积极通过韩国当地的行政和司法途径维护正当的股东权益。
截至本公告日，Halo Microelectronics International Corporation（以下简称
“HMI”）仍然是 Zinitix 的第一大股东，HMI、Halo Microelectronics (Hong Kong)
Co., Limited（以下简称“香港希荻微”）、Halo Microelectronics (Korea) Co., Limited
（以下简称“韩国希荻微”）合计持有 Zinitix 35.31%的股份，持股比例超过三分之一，对 Zinitix 股东大会审议的特别决议事项拥有一票否决权；公司与 Zinitix关键管理人员仍可通过正常渠道沟通，获取财务数据等经营信息。但鉴于 HMI与现任董事会的争议尚未解决，公司可能无法在短时间内完成 Zinitix 董事会改选，公司存在对 Zinitix 失去控制的风险。如公司对 Zinitix 失去控制，公司将不再把 Zinitix 纳入公司合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对公司 2025年财务报表产生重大不利影响。公司将及时披露本事项进展，敬请投资者注意投资风险。
公司于 2025 年 7 月 24 日召开公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于控股子公司重大事项提示的议案》，经董事会审慎判定，公司存在对控股
子公司 Zinitix 失去控制的风险。现就相关情况公告如下：
一、Zinitix 的基本情况
1. 公司收购 Zinitix 的情况
2024 年 8 月，公司通过美国子公司 HMI 以 21,005,377,046 韩元（折合人民
币约 111,856,072.35 元，按实际支付日的汇率计算）收购了 Zinitix 30.91%的股份，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司收购 Zinitix Co., Ltd.股权的公告》（公告编号：2024-054）、《关于全资子公司收购 Zinitix Co., Ltd.股权的进展公告》（公告编号：2024-068）。此外，HMI 及香港希荻微、韩国希荻微通过二级市场购买了 Zinitix 的股票，截至本公告日，HMI、香港希荻微、韩国希荻微合计持有 Zinitix 股份比例为 35.31%。
收购完成后，为了降低语言、文化差异造成的沟通成本，快速接管 Zinitix
的业务，公司管理层委派了 HMI 时任董事、CEO Nam David Ingyun 以及韩国希
荻微的时任员工权锡万（音译，下同）、张浩哲（音译，下同）担任 Zinitix 的董事，与一名独立董事朴炳旭（音译）组成新的董事会。
由于 Zinitix 属于在韩国科斯达克市场上市的公众公司，并非希荻微的全资子公司。同时，考虑到中韩两国在上市公司监管法规和行业规范等方面存在较大区别，希荻微维持 Zinitix 本土化团队的运营模式。除了委派董事外，希荻微主要通过要求 Zinitix 管理层向公司汇报年度经营情况及目标、财务预算及决算以及实施日常审计监督等方式对 Zinitix 进行管控。
2. Zinitix 被合并至公司以来的主要财务数据
单位：人民币万元
时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年 20,146.54 13,504.06 8,495.53 -688.57
8 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日
截至 2025 年 3 月 31 日/2025 年 19,996.59 13,045.77 4,807.32 -468.26
第一季度
注：上述 2025 年期间的数据未经审计。
二、公司与 Zinitix 现任董事会的争议、可能失去控制的情况说明
1. 提议更换 Zinitix 现任董事的原因和背景
2025 年 3、4 月期间，公司发现 Zinitix 现任董事 Nam David Ingyun、权锡万、
张浩哲在希荻微及子公司任职期间，涉嫌存在窃取商业秘密、违反信义义务、不正当竞争等不法行为。
经公司管理层审慎研究，决定对 Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人侵
犯公司利益的行为采取司法措施追究其法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。公司已分别在美国加利福尼亚州、韩国对相关人员提起民事诉讼及/或刑事控告，截至本公告日，上述案件已受理但尚未开庭审理。
2. Zinitix 现任董事恶意阻碍公司更换董事
如上文所述，因 Zinitix 现任三名董事存在侵害公司利益的行为，公司认为
该等人员不再适宜担任 Zinitix 董事，遂于 2025 年 4 月 2 日向 Zinitix 董事会发送
律师函，请求 Zinitix 及董事会召集临时股东大会，审议以下议案：（1）罢免董
事会 4 名现任董事；（2）选任 HMI 提名的 3 名候选人 TAO HAI、郝跃国、洪根
义（音译）为新董事；（3）修改公司章程（限制向第三方定向增发新股等）等有关事项（以下统称为“拟议事项”）。Zinitix 董事会未依法予以召集。2025 年 4
月 9 日，为维护 HMI 作为控股股东的合法权益，HMI 向韩国水原地方法院提起
诉讼，请求法院裁决由 HMI 召集临时股东大会，审议拟议事项。
Zinitix 董事会一开始向法院提交了拒绝召开临时股东大会的意见，然而，
2025 年 4 月 23 日，Zinitix 主动披露了将于 2025 年 6 月 25 日召开临时股东大会
的公告，以 2025 年 5 月 29 日为股份登记日，审议 HMI 提议的拟议事项。随后，
Zinitix 董事会分别以小股东追加议案、Zinitix 正在进行韩国国家核心技术
（“NCT”）认定为由，将股东大会延期至 2025 年 7 月 23 日召开。2025 年 7 月
22 日，Zinitix 披露公告称，因 Zinitix 被认定为持有 NCT，HMI 通过股东大会选
任其提名董事时，需获得韩国产业通商资源部批准；考虑到审批所需时间，决定撤销原拟在临时股东大会审议的选任 HMI 提名候选人 TAO HAI、郝跃国和洪根
义为董事的相关议案，该等议案将调整至 2025 年 9 月 10 日单独召开的临时股东
大会审议；临时股东大会的其他议案内容和召开时间不变。2025 年 7 月 23 日，
Zinitix 召开临时股东大会，会上，Zinitix 董事会在存在未核实重名授权表决委托书、未公布投票结果等违规行为的情况下，宣告本次股东大会审议的议案均未获得通过，其现任董事会成员因此继续任职。
3. 管理层关于 Zinitix 控制状态的判断

公司在推进 Zinitix 收购项目时，已聘请财务、法律等专业机构进行尽职调查，确保交易严格遵守中国、韩国两地法律法规；在尽调过程中，卖方、项目负责人权锡万（时任韩国希荻微员工）及当地律所均出具明确意见，确认 Zinitix 的技术均不属于 NCT，本次收购无需取得当地监管部门额外审批。而 Zinitix 董事
会主张 Zinitix 目前拥有 NCT，则 HMI 通过股东大会选任其提名董事属于取得控
制权的行为，需获得韩国产业通商资源部批准。根据韩国律师对《产业技术保护
法》第 11 条之 2 第 1 款等相关规定等法律条文的解读，公司在 2024 年 8 月收购
完成时即取得 Zinitix 的控制权，本次提名新的董事候选人无需取得韩国产业通商资源部批准的可能性较高。后续，公司将继续积极通过韩国当地的行政和司法途径维护 HMI 正当的股东权益。
截至本公告之日，HMI 仍然是 Zinitix 的第一大股东，HMI、香港希荻微、
韩国希荻微合计持有 Zinitix 35.31%的股份，持股比例超过三分之一，对 Zinitix股东大会审议的特别决议事项拥有一票否决权；公司与 Zinitix 关键管理人员仍可通过正常渠道沟通，获取财务数据等经营信息。但是，鉴于 HMI 与现任董事会的争议尚未解决，公司可能无法在短时间内完成 Zinitix 董事会改选，公司存在对 Zinitix 失去控制的风险。
三、如失去对 Zinitix 控制对公司的影响
1. 根据公司 2024 年度经审计的财务报表，公司收购 Zinitix 形成商誉
6,421.75 万元，Zinitix 自 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日的营业收入为
人民币 8,495.53 万元，占公司 2024 年营业收入的 15.57%。根据公司 2025 年第
一季度报告，Zinitix 2025 年第一季度的营业收入为人民币 4,807.32 万元，占公
司 2025 年第一季度营业收入的 27.06%。如公司失去对 Zinitix 的控制，根据企业
会计准则的相关规定，公司将不再把 Zinitix 纳入公司合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对公司 2025 年财务报表产生重大不利影响。
2. 后续，如公司无法在短时间内完成 Zinitix 董事会的改选，公司将根据进
一步发生的实际情况，确认对 Zinitix 失去控制，并依据会计准则的相关规定，确认 Zinitix 不再被纳入公司合并报表的具体时点，并在董事会审议通过后执行。
四、公司拟采取的措施
1. 为了保障上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为 Zinitix
第一大股东的权利，通过行政、司法等途径召集 Zinitix 的临时股东大会，重新选任 Zinitix 的董事和管理层。
2. 对于 Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲在希荻微及子公司任职期间的
不法行为，公司已采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、刑事等法律途径追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。公司将反舞弊工作与治理提升相结合，在依法追责的同时，公司将吸取教训，以事件为契机优化管理体系与治理架构，推动公司高质量发展。
3. 公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
希荻微电