丰华股份:重庆丰华(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

重庆丰华（集团）股份有限公司
Chongqing Fenghwa Group Co., Ltd.
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年七月三十一日

股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守：
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及会议召集人邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言提问”议程。需要在股东大会上发言提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东发言一次，一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

重庆丰华（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 7 月 31 日下午 14 时 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号
四、会议召集人：公司董事会
五、会议议程
第一项：主持人宣布会议开始及会议出席情况；
第二项：介绍各项议案
1、关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案
2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3、关于制定及修订公司部分治理制度的议案
4、关于选举第十届董事会非独立董事的议案
5、关于为控股子公司提供担保预计额度暨关联交易的议案
第三项：股东发言提问
第四项：投票表决
第五项：统计并宣读投票结果
第六项：见证律师宣读法律意见书
第七项：主持人宣布会议结束
议案 1：
关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关于变更公司名称、注册资本与经营范围的情况说明
1、公司目前经营业务主要以镁铝合金轻量化生产制造和农机、通机及园林机械产品的研发生产和销售为主，且农业机械产品占比较大，为进一步凸显公司战略发展方向，更好地提升公司品牌价值，公司拟变更公司名称，由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”。
2、为更加全面地反映公司目前主营业态，公司经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。
3、公司于 2025 年 5 月 16 日按照每 10 股转增 2 股完成 2024 年年度利润分
配方案后，公司总股本由 188,020,508 股扩大至 225,624,610 股。
上述拟变更前后具体情况如下所示：
项目 变更前 变更后
公司名称 重庆丰华（集团）股份有限公司 重庆鑫源智造科技股份有限公司
英文名称 CHONGQING FENGHWA GROUP CO.,LTD. Chongqing Shineray Intelligent
Manufacturing Technology Co., Ltd.
注册资本 188,020,508 元 225,624,610 元
一般项目：农业机械制造，农业机械销售，
一般项目：金属材料制造，金属材料 机械设备研发，发电机及发电机组制造，
销售，家具制造，家具销售，家具安 发电机及发电机组销售，通用设备制造
装和维修服务，汽车零部件及配件制 （不含特种设备制造），特殊作业机器人
造，机械零件、零部件加工，电子产 制造，金属材料制造，金属材料销售，家
品销售，有色金属铸造，有色金属合 具制造，家具销售，家具安装和维修服务，
经营范围 金制造，有色金属合金销售，国内贸 汽车零部件及配件制造，机械零件、零部
易代理，信息咨询服务（不含许可类 件加工，有色金属铸造，有色金属合金制
信息咨询服务），技术服务、技术开 造，有色金属合金销售，国内贸易代理，
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
技术推广（除依法须经批准的项目 务），技术服务、技术开发、技术咨询、
外，凭营业执照依法自主开展经营活 技术交流、技术转让、技术推广（除依法
动）。 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
注：具体以市场监督管理部门核准的名称为准。

二、变更公司名称、注册资本与经营范围的原因
鉴于公司控股股东已经变更为东方鑫源集团有限公司，且主营业务已由镁铝合金汽车零部件等压铸产品生产销售，扩展至农机、通机及园林机械产品的研发生产和销售，2025 年第一季度，鑫源农机实现营业收入占公司营业收入的比例达 79.80%。为更加全面地体现公司的产业布局和实际情况，准确反映公司战略发展方向，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，提升市场影响力，同时增加投资者对公司业务情况的理解和投资判断，公司拟将全称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，英文名称由“CHONGQING
FENGHWA GROUP CO.,LTD. ” 变 更 为 “ Chongqing Shineray Intelligent
Manufacturing Technology Co., Ltd.”，经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。
本次注册资本变更主要系公司实施每10股转增2股的2024年度利润分配方案后，注册资本相应增加。
三、变更公司全称的风险提示
公司本次变更公司名称、注册资本与经营范围事项是基于公司战略规划及经营业务开展需要，符合公司实际情况和整体利益，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次拟变更公司名称、注册资本与经营范围事项需提交公司股东大会审议及市场监督管理部门核准，变更后的公司名称、经营范围以市场监督管理部门最终登记为准。上述事项存在不确定性，公司将依据事项进展履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案 2：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职责。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职位。即监事会取消后，周隆林先生不再担任公司监事、监事会主席；易丹春先生不再担任公司监事；陈文英女士不再担任公司职工代表监事。周隆林先生、易丹春先生和陈文英女士在担任公司第十届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对周隆林先生、易丹春先生和陈文英女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》情况
公司 2024 年年度利润分配方案（每 10 股转增 2 股）已实施完毕，公司总股
本扩大至 225,624,610 股。因战略发展需要，公司拟将公司名称变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，并取消监事会，由审计委员会承接监事会职权。根据《公司法》《章程指引》等法律法规要求，以及股本变化、公司名称变更、经营范围调整、监事会取消等事项的需求，公司拟对《公司章程》进行修订。
（一）本次《公司章程》修订内容概述
1、公司 2024 年年度利润分配方案（每 10 股转增 2 股）已实施完毕，公司
总股本由 188,020,508 股扩大至 225,624,610 股。
2、因战略发展需要，公司名称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，经营范围增加“农业机械制造，农业机
械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。
3、删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，由审计委员会行使监事会职权。
4、“股东大会”修改为“股东会”。
5、调整股东会及董事会部分职权。
6、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
7、董事会组成人员由 7 名调整为 9 名，其中职工代表董事 1 名。
8、新增独立董事、董事会专门委员会专节。
9、在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
10、除上述重点修订内容以外，根据本次《章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
（二）《公司章程