百龙创园:山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则

山东百龙创园生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及其它现行有关法律、法规和《公司章程》制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设证券事务部，处理董事会日常事务。
证券事务部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会
第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会包括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。
第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。公司设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 非职工代表董事候选人名单以提案方式提交股东会表决。非职工代表董事候选人由董事会、审计委员会或由单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东以书面形式向召集人提名；其中，独立董事由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向召集人提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 公司非职工代表董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。
第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。
第十三条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合《公司章程》、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。

第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十七条 公司董事会根据需要适时设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。董事会专门委员会由公司董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人、审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十八条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款、委托理财、融资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会可以决定下列事项：
（一）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签订许可协议、向银行等金融机构或非金融机构融资等交易事项，董事会的审议权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金（提供担保除外）额在 30 万元以上的关联交易；以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审议。
（三）除根据法律法规及本章程规定应由股东会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保均应由董事会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（四）董事会审议对外捐赠事项的权限为：
1、对外捐赠以过去连续 12 个月为核算周期，包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 1%以下（含 1%），且绝对金额在 500 万元以下（含 500 万元），或达到其他法律、
法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准。
（五）未达到股东会审议标准的公司提供财务资助事项应当经董事会审议通过。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第二十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，公司超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供按照担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券监管部门、证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司发生的上述之外的担保，须经公司董事会审议通过。
第二十一条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议；
（二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回