瑞华泰:深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及
《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简
称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营
和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由8名董事组成。外部董事（指不在公司内部
任职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董
事会成员中应至少有1/3以上（至少三名）的独立董事。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 董事会设董事长1名，副董事长1名，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工董
事。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用。
第四条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司
总经理不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册
会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除（五）、（六）、（十一）项和法律、
行政法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会
须遵守章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的
规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一
名董事代行其职务。
第十条 外部董事的职能应包括但不限于下列各项：
(一) 参与公司董事会会议，在设计策略、政策、公司表现、问责
性、资源、主要委任及操守准备等事宜上，提供独立的意见；
(二) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
(三) 应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战
略委员会成员；
(四) 检查公司的表现是否达到既定的企业目标。
第十一条 公司董事会设置审计委员会，行使法律、行政法规、证监会规定、上
海证券交易所规定的监事会职权。审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第十二条 董事会审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估外部审计机构工作；
(三) 监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；
(四) 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
(五) 评估内部控制的有效性；
(六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行
考核并提出建议；
(二) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就向公司董事会提出建议；
(三) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向
公司董事会提出建议；
(四) 研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十五条 董事会提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建
议；
(五) 就提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员向公司董事会
提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第十六条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
(四) 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会
务