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瑞华泰:深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关联交易决策制度

公告时间:2025-07-24 17:46:13

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联
交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、
证券监管机构的规则以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司实际情况,制
订本决策制度(以下简称“本制度”)。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人;
(三) 由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四) 由本制度第五条所列公司的关联自然人(独立董事除外)直
接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的,除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织;

(五) 间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人;
(六) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证
券交易所(以下简称“上交所”)或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接控制上市公司的自然人;
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(三) 公司的董事及高级管理人员;
(四) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员;
(五) 本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成
员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母;
(六) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效
后,或在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定
情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形
之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项,包括但不限于:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为,以及其他日常经营范围内发生的可能造
成资源或义务转移的事项;
(十三) 中国证监会和上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方如享有公司股东会表决权,应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应
当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;
(六) 对于应当披露的关联交易,应当经公司全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行,公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露:
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准
确定交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可
供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格
为合理成本费用加合理利润。

的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等
自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,
应当采取必要的回避措施:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定;
(三) 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事:
1. 交易对方;
2. 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人
或其他组织任职的;
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围以本制度第五条第五项的规定为准);
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员(具体范围以本项办法第五条
第五项的规定为准);
6. 中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。

(四) 股东会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当
回避表决:
1.交易对方;
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的;
3. 被交易对方直接或间接控制的;
4. 与交易对方受同一法人或其他组织、自然人直接或间接
控制的;
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
6. 中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第十四条 公司董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的,应当将该事项提交公司股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东会决

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