中航沈飞:中航沈飞股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-044
中航沈飞股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：由于中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）A股限
制性股票激励计划（第二期）的8名激励对象因调动或退休与公司终止劳动
关系或聘用关系，1名激励对象因违纪被公司作出书面处理决定，根据《中
航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（第二期）（草案修订稿）》”）的相关规定，上述9名
激励对象已获授但尚未解除限售的共计604,799股限制性股票将由公司进行
回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
604,799 股 604,799 股 2025 年 7 月 28 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见，具体详见公司于2025年4月1日披露的《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2025-011）。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购
注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公司于2025年4月1日披露的《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（编号：2025-012）。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
由于公司A股限制性股票激励计划（第二期）的8名激励对象因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系，1名激励对象因违纪被公司作出书面处理决定，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共计604,799股限制性股票将由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象9人，合计拟回购注销限制性股票604,799股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,908,723股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884922499），并向中国结算上海分公司申请办理了对上述9名激励对象涉及的604,799股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2025年7月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由2,835,699,513股减少至2,835,094,714股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 87,513,522 -604,799 86,908,723
无限售条件的流通股 2,748,185,991 0 2,748,185,991
股份合计 2,835,699,513 -604,799 2,835,094,714
注：以上股份变动情况以本次注销完成后中国结算上海分公司出具的结果为准。

四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票实施情况的法律意见书》，认为：“1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。2、本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记及备案手续。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司
2025年7月24日