ST路通:北京卓纬律师事务所关于《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》之法律意见书

北京卓纬律师事务所
关于
《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》
之
法律意见书
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北京卓纬律师事务所关于
《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》
之法律意见书
北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受吴世春先生委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“创业板关注函[2025]第 7号”《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中涉及的法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和对中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具，并声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2．本所律师出具本法律意见书依赖于吴世春先生提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、邮件和口头信息等）并基于如下前提：1、吴世春先生提供给本所的信息和文件资料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，信息和文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；2、所有对本次委托事项有或可能有实质性影响的事实、信息和文件资料均会向本所提供或披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处；3、所有向本所提供的信息和文件资料和所作的陈述和说明均是完整、真实和有效的。
3．本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容，本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、吴世春出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
5．本法律意见书仅供回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。
综上所述，本所出具本法律意见如下：
一、回函显示，2025 年 5 月 7 日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“汇德合伙”）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下合称“股份转让方”）分别签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定股份转让方向吴世春转让合计 6.4%的公司股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙”。股份转让方将其转让股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给吴世春行使，委托
期限自《表决权委托协议》签署之日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过户完成
止。
顾纪明、尹冠民分别与吴世春签署的落款为 2025 年 5 月 26 日的《表决权委
托协议之补充协议》载明，鉴于《股份转让协议》和《表决权委托协议》未能满足监管规则要求，自《表决权委托协议之补充协议》签署之日起，标的股份项下表决权归顾纪明、尹冠民行使，《表决权委托协议》对各方不再具有法律约束力。
顾纪明、尹冠民分别与吴世春签署的落款日期为 2025 年 6 月 24 日的《确认
函》载明，因《股份转让协议》未能满足监管规则要求，上述协议已于 2025 年5 月 26 日经双方口头协商一致终止，协议自该日起不再具有法律效力。
庄小正、蒋秀军、汇德合伙分别与吴世春签署的落款日期为 2025 年 6 月 29
日的《股份转让协议终止确认函》和《表决权委托终止确认函》载明，因《股份转让协议》和《表决权委托协议》未能满足监管规则要求，上述协议自动终止，不再具有法律效力。
请吴世春：
（1）说明 2025 年 5 月 26 日与顾纪明、尹冠民仅签署书面协议约定终止《表
决权委托协议》，未签署书面协议约定终止《股份转让协议》的原因；吴世春主
张《股份转让协议》于 2025 年 5 月 26 日口头终止的依据，是否符合《股份转让
协议》关于对协议的修改或删除需以书面方式进行的约定，是否能够产生终止协议的法律效力。
（2）说明 2025 年 5 月 26 日未能同时与庄小正、蒋秀军、汇德合伙签署书
面协议约定终止《股份转让协议》和《表决权委托协议》的原因；吴世春主张上述协议已自动终止的依据。
（3）结合问题（1）（2），进一步确认《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否确已终止，终止的具体时间和法律依据。
（4）说明吴世春向公司提交的各项书面文件的内容是否真实、准确、完整，并报备相关佐证材料。
（5）结合上述问题进一步论证吴世春、顾纪明、尹冠民是否符合提议改选董事会的法定条件。
回复：
（一）说明 2025 年 5 月 26 日与顾纪明、尹冠民仅签署书面协议约定终止
《表决权委托协议》，未签署书面协议约定终止《股份转让协议》的原因；吴世
春主张《股份转让协议》于 2025 年 5 月 26日口头终止的依据，是否符合《股份
转让协议》关于对协议的修改或删除需以书面方式进行的约定，是否能够产生终止协议的法律效力。
1.说明 2025 年 5 月 26 日与顾纪明、尹冠民仅签署书面协议约定终止《表决
权委托协议》，未签署书面协议约定终止《股份转让协议》的原因；
根据吴世春、顾纪明、尹冠民提供的书面确认文件，吴世春于 2025 年 5 月
10日将《股份转让协议》《表决权委托协议》《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》发送至无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”）。因《股份转让协议》《表决权委托协议》未能满足现行监管政策要求，
相关协议无法执行，未能公开披露。吴世春于 2025年 5 月 22 日确认相关协议确
属无法执行，和股份转让方沟通后续事项。
顾纪明、尹冠民知悉上述协议确属无法执行后，吴世春与顾纪明、尹冠民就
终止《股份转让协议》《表决权委托协议》于 2025 年 5 月 26 日达成一致意见，
并决定依据《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，以各自实际持有的股份为依据向董事会请求召开临时股东大会。
因《股份转让协议》未进行披露且实际已无法实际履行，各方当事人认为是否签署书面终止协议不会对各方权利义务产生实质性影响，因此上述各方就终止达成一致意见后未立即签署《股份转让协议》的书面终止协议。但鉴于吴世春、顾纪明、尹冠民拟提请公司董事会召开临时股东大会，为确保股东提议召开临时股东大会的权利能够顺利行使，吴世春分别与顾纪明、尹冠民于 2025年 5 月 26日签署《表决权委托协议之补充协议》，以备路通视信提出相关疑问时进行说明。2025年 6月 4 日，路通视信召开第五届董事会第十一次会议，审议未通过《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，公告载明内容亦未对表决权委托事宜是否终止提出疑问。
2.吴世春主张《股份转让协议》于 2025 年 5 月 26 日口头终止的依据，是否
符合《股份转让协议》关于对协议的修改或删除需以书面方式进行的约定，是否能够产生终止协议的法律效力。
根据吴世春、顾纪明、尹冠民提供的书面确认文件，吴世春在 2025 年 5 月
22日确认相关协议确属无法执行后便进行了沟通。上述各方于 2025年 5月 26 日以口头方式就《股份转让协议》终止达成一致意见，即各方不再享有《股份转让协议》项下任何权利或履行相关义务，协议对双方均不再具有法律约束力，决定通过股东提议召开临时股东大会的方式改选路通视信董事会。《股份转让协议》已确属无法履行，各方当事人达成口头终止意见的实质和目的系终止各方当事人原先订立的合同关系，使基于原协议发生的债权债务关系整体归于消灭。根据吴世春分别与顾纪明、尹冠民于 2025 年 6月 24日签署的书面《确认函》，进一步明确《股份转让协议》确已终止。
本所律师认为，吴世春、顾纪明、尹冠民于 2025年 5 月 26 日以口头方式达
成一致意思表示，终止《股份转让协议》，并在 2025 年 6月 24 日签署的书面《确
认函》进行明确，协议确已终止。
（二）说明 2025 年 5 月 26 日未能同时与庄小正、蒋秀军、汇德合伙签署书
面协议约定终止《股份转让协议》和《表决权委托协议》的原因；吴世春主张上述协议已自动终止的依据。
如前文所述，吴世春于 2025 年 5 月 22 日知悉确认相关协议确属无法执行
后，便与各转让方进行了沟通，各方已明确知悉相关事项。各方当事人认为，因《股份转让协议》未进行披露且实际已无法履行，是否签署书面终止协议不会对各方权利义务产生实质性影响，因此吴世春与包括庄小正、蒋秀军、汇德合伙在内的各转让方均未立即签署《股份转让协议》的书面终止协议。因庄小正、蒋秀军、汇德合伙未与吴世春一并向路通视信董事会提议召开临时股东大会，故吴世
春未于 2025 年 5 月 26 日同时与庄小正、蒋秀军、汇德合伙签署书面协议约定终
止《表决权委托协议》。
本所律师认为，因（1）吴世春于 2025 年 5 月 22日知悉确认相关协议确属无
法执行后，已与各转让方进行了沟通，各方已明确知悉相关事项；（2）《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》规定，转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数 5%的协议转让可以向交易所提交办理材料。吴世春与顾纪明、尹冠民协商终止《股份转让协议》后，庄小正、蒋秀军、汇德合伙拟转让的股份数量已无法满足协议转让的要求。
因此，本所律师认为，吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙于 2025年 6 月 29
日签署的《确认函》，确认《股份转让协议》已自动终止。加之《股份转让协议》对表决权委托进行了约定，《表决权委托协议》系对《股份转让协议》相关条款的细化约定，《股份转让协议》与《表决权委托协议》为一揽子交易，在《股份转让协议》已终止的前提下，《表决权委托协议》的目的已经无法实现，吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙一并确认《表决权委托协议》亦自动终止。
（三）结合问题（1）（2），进一步确认《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否确已终止，终止的具体时间和法律依据。
吴世春于 2025 年 5月 22 日知悉确认相关协议确属无法执行后，已与各转让
方进行了沟通，各方已明确知悉相关事项。顾纪明、尹冠民知悉上述协议确属无法执行后，吴世春与顾纪明、尹冠民就终止《股份转让协议》《表决权委托协议》
于 2025 年 5月 26 日达成一致意见，并决定以各自实际持有的股份为依据向董事
会请求召开临时股东大会。因各方