ST路通:无锡路通视信网络股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300555 证券简称：ST路通 公告编号：2025-069
无锡路通视信网络股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“路通视信”）于 2025 年7 月 13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2025〕第 7 号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，对《关注函》中所涉及的事项进行了认真的核查，并函询相关股东，现就相关事项回复说明如下：
一、回函显示，2025 年 5 月 7 日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“汇德合伙”）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下合称“股份转让方”）分别签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定股份转让方向吴世春转让合计 6.4%的公司股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙”。股份转让方将其转让股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给吴世春行使，委托期限
自《表决权委托协议》签署之日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过户完成止。
顾纪明、尹冠民分别与吴世春签署的落款为 2025 年 5 月 26 日的《表决权
委托协议之补充协议》载明，鉴于《股份转让协议》和《表决权委托协议》未能满足监管规则要求，自《表决权委托协议之补充协议》签署之日起，标的股份项下表决权归顾纪明、尹冠民行使，《表决权委托协议》对各方不再具有法律约束力。
顾纪明、尹冠民分别与吴世春签署的落款日期为 2025 年 6 月 24 日的《确
认函》载明，因《股份转让协议》未能满足监管规则要求，上述协议已于 2025年 5 月 26 日经双方口头协商一致终止，协议自该日起不再具有法律效力。
庄小正、蒋秀军、汇德合伙分别与吴世春签署的落款日期为 2025 年 6 月 29
日的《股份转让协议终止确认函》和《表决权委托终止确认函》载明，因《股份
转让协议》和《表决权委托协议》未能满足监管规则要求，上述协议自动终止，不再具有法律效力。
问题一：请吴世春：
（一）说明 2025 年 5 月 26 日与顾纪明、尹冠民仅签署书面协议约定终止
《表决权委托协议》，未签署书面协议约定终止《股份转让协议》的原因；吴世
春主张《股份转让协议》于 2025 年 5 月 26 日口头终止的依据，是否符合《股份
转让协议》关于对协议的修改或删除需以书面方式进行的约定，是否能够产生终止协议的法律效力。
【吴世春回复】
1. 说明 2025 年 5 月 26 日与顾纪明、尹冠民仅签署书面协议约定终止《表
决权委托协议》，未签署书面协议约定终止《股份转让协议》的原因；
本人于 2025 年 5 月 10 日将《股份转让协议》《表决权委托协议》《无锡路
通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》发送至无锡路通视信网络股份有限公司。因《股份转让协议》《表决权委托协议》未能满足现行监管政策要求，
相关协议无法执行，未能公开披露。吴世春于 2025 年 5 月 22 日确认相关协议确
属无法执行，和股份转让方沟通后续事项。
顾纪明、尹冠民知悉上述协议确属无法执行后，吴世春与顾纪明、尹冠民就
终止《股份转让协议》《表决权委托协议》于 2025 年 5 月 26 日达成一致意见，
并决定依据《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，以各自实际持有的股份为依据向董事会请求召开临时股东大会。
本人认为，因《股份转让协议》未进行披露且实际已无法实际履行，是否签署书面终止协议不会对各方权利义务产生实质性影响，因此上述各方就终止达成一致意见后未立即签署《股份转让协议》的书面终止协议。但鉴于吴世春、顾纪明、尹冠民拟提请公司董事会召开临时股东大会，为确保股东提议召开临时股东
大会的权利能够顺利行使，吴世春分别与顾纪明、尹冠民于 2025 年 5 月 26 日签
署《表决权委托协议之补充协议》，以备路通视信提出相关疑问时进行说明。2025年 6 月 4 日，路通视信召开第五届董事会第十一次会议，审议未通过《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，公告载明内容亦未对表决权委托事宜是否终止提出疑问。
2.吴世春主张《股份转让协议》于 2025 年 5 月 26 日口头终止的依据，是否
符合《股份转让协议》关于对协议的修改或删除需以书面方式进行的约定，是否能够产生终止协议的法律效力。
本人在 2025 年 5 月 22 日确认相关协议确属无法执行后便进行了沟通。吴世
春与顾纪明、尹冠民于 2025 年 5 月 26 日以口头方式就《股份转让协议》终止达
成一致意见，即各方不再享有《股份转让协议》项下任何权利或履行相关义务，协议对双方均不再具有法律约束力，决定通过股东提议召开临时股东大会的方式改选路通视信董事会。《股份转让协议》已确属无法履行，各方当事人达成口头终止意见的实质和目的系终止各方当事人原先订立的合同关系，使基于原协议发生的债权债务关系整体归于消灭。根据吴世春分别与顾纪明、尹冠民于 2025 年6 月 24 日签署的书面《确认函》，进一步明确《股份转让协议》确已终止。
本人认为，吴世春、顾纪明、尹冠民于 2025 年 5 月 26 日以口头方式达成一
致意思表示，终止《股份转让协议》，并在 2025 年 6 月 24 日签署的书面《确认
函》进行明确，协议确已终止。
（二）说明 2025 年 5 月 26 日未能同时与庄小正、蒋秀军、汇德合伙签署书
面协议约定终止《股份转让协议》和《表决权委托协议》的原因；吴世春主张上述协议已自动终止的依据。
【吴世春回复】
如前文所述，本人于 2025 年 5 月 22 日知悉确认相关协议确属无法执行后，
便与各转让方进行了沟通，各方已明确知悉相关事项。各方当事人认为，因《股份转让协议》未进行披露且实际已无法履行，是否签署书面终止协议不会对各方权利义务产生实质性影响，因此吴世春与包括庄小正、蒋秀军、汇德合伙在内的各转让方均未立即签署《股份转让协议》的书面终止协议。因庄小正、蒋秀军、汇德合伙未与吴世春一并向路通视信董事会提议召开临时股东大会，故吴世春未
于 2025 年 5 月 26 日同时与庄小正、蒋秀军、汇德合伙签署书面协议约定终止
《表决权委托协议》。
本人认为，因（1）吴世春于 2025 年 5 月 22 日知悉确认相关协议确属无法
执行后，已与各转让方进行了沟通，各方已明确知悉相关事项；（2）《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》规定，转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数 5%的协议转让可以向交易所提交办理
材料。吴世春与顾纪明、尹冠民协商终止《股份转让协议》后，庄小正、蒋秀军、汇德合伙拟转让的股份数量已无法满足协议转让的要求。
因此，本人认为，吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙于 2025 年 6 月 29 日
签署的《确认函》，确认《股份转让协议》已自动终止。加之《股份转让协议》对表决权委托进行了约定，《表决权委托协议》系对《股份转让协议》相关条款的细化约定，《股份转让协议》与《表决权委托协议》为一揽子交易，在《股份转让协议》已终止的前提下，《表决权委托协议》的目的已经无法实现，吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙一并确认《表决权委托协议》亦自动终止。
（三）结合问题（1）（2），进一步确认《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否确已终止，终止的具体时间和法律依据。
【吴世春回复】
吴世春于 2025 年 5 月 22 日知悉确认相关协议确属无法执行后，已与各转让
方进行了沟通，各方已明确知悉相关事项。顾纪明、尹冠民知悉上述协议确属无法执行后，吴世春与顾纪明、尹冠民就终止《股份转让协议》《表决权委托协议》
于 2025 年 5 月 26 日达成一致意见，并决定以各自实际持有的股份为依据向董事
会请求召开临时股东大会。因各方认为《股份转让协议》未进行披露且实际已无法实际履行，是否签署书面终止协议不会对各方权利义务产生实质性影响，因此上述各方就终止达成一致意见后未立即签署《股份转让协议》的书面终止协议。鉴于吴世春、顾纪明、尹冠民拟提请公司董事会召开临时股东大会，为确保股东
提议召开临时股东大会的权利能够顺利行使，2025 年 5 月 26 日，吴世春分别与
顾纪明、尹冠民签署了《表决权委托协议之补充协议》，确认终止表决权委托，以备路通视信提出相关疑问时进行说明。
2025 年 6 月 24 日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署《确认函》，对股份
转让终止事项予以确认。
2025 年 6 月 29 日，汇德合伙、蒋秀军及庄小正分别与吴世春签署《股份转
让协议终止确认函》，确认上述协议（即股份转让协议）未能满足现行监管政策要求，上述协议自动终止，不再具有法律效力；分别签署《表决权委托终止确认函》，确认上述协议（即表决权委托协议）自动终止，自始无效。
《中华人民共和国民法典》第五百五十七条第一款规定，有下列情形之一的，
债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
如前文所述，本人认为，各方当事人已知悉《股份转让协议》《表决权委托协议》无法实际履行且吴世春与顾纪明、尹冠民终止上述协议后汇德合伙、蒋秀
军及庄小正持有路通视信股份比例已不足 5%，结合各方当事人于 2025 年 6 月
29 日签署的《股份转让协议终止确认函》《表决权委托终止确认函》及各方书面确认，《股份转让协议》《表决权委托协议》确已终止。
综上所述，本人认为，吴世春、顾纪明、尹冠民于 2025 年 5 月 26 日以口头
方式达成一致意思表示，终止《股份转让协议》，并在 2025 年 6 月 24 日签署的
书面《确认函》进行明确，协议确已终止；吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙
于 2025 年 6 月 29 日签署《确认函》明确《股份转让协议》《表决权委托协议》
已自动终止。
（四）说明吴世春向公司提交的各项书面文件的内容是否真实、准确、完整，并报备相关佐证材料。
【吴世春回复】
本人向路通视信提交的各项协议和确认函，均经文件出具方签字确认。本人确认向路通视信提交的各项书面文件内容均真实、准确、完整。
（五）结合上述问题进一步论证吴世春、顾纪明、尹冠民是否符合提议改选董事会的法定条件。
【吴世春回复】
本人认为，吴世春、顾纪明、尹冠民符合提议改选董事会的法定条件，具体理由如下：
1.吴世春、顾纪明、尹冠民具备召集股东大会提议改选董事会的主体资格
《中华人民共和国公司法》第一百一十四条第三款规定：“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”
《公司章程》第四十九条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或