ST路通:广东普罗米修(茂名)律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的法律意见书

广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的
法律意见书
广东普罗米修（茂名）律师事务所

广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的
法律意见书
普（茂）法意字[2025]第 0011 号
致：无锡路通视信网络股份有限公司
广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第 7 号）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并本着审慎性及重要性原则，进行了充分的核查和验证，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师系按照中国现行有效的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师认定相关法律文件或法律行为是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定为依据。
3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于无锡路通视信网络股份有限公司及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。公司向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4.本法律意见书仅供公司就董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第 7 号）所涉相关事项进行核查说明之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《关注函》提出的问题：
“2025 年 6 月 28 日，我部向你公司发出《关于对无锡路通视信
网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2025〕第 6 号），你
公司于 2025 年 7 月 11 日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公
告》等公告。我部对此高度关注，请你公司董事会、监事会结合函询相关股东情况，进一步核实并说明以下问题：
……二、回函显示，公司监事会拟召集临时股东会的会议地点为江苏省无锡市滨湖区建筑西路 599 号无锡国家工业设计园一号楼四楼五号会议室，董事会认为该地点不属于公司住所地或公司章程规定的股东会会议地点，不符合《上市公司股东会规则》第二十一条的规定。
……2.请董事会：
（1）说明监事会拟召集临时股东会的会议地点与你公司住所地以及近期董事会确定的股东会召开地点的距离，是否便于公司股东参会。
（2）《公司法》第二十六条第一款规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。请结合上述规则以及问题（1）的回复，进一步说明监事会召集临时
股东会的地点是否仅构成召集程序的轻微瑕疵，你公司不予披露监事会决议和临时股东会通知的依据是否充分。
三、回函显示，董事会认为公司专门委员会议事规则并未排除股东可以无因解除董事职务的规定。
请董事会：
（1）进一步说明你公司专门委员会议事规则中关于专门委员会委员职务不得被无故解除的规定，是否仅指董事会不得无故解除专门委员会委员职务；如专门委员会委员丧失董事身份，解除其职务是否构成无故解除。
（2）结合问题（1）的回复，进一步说明提案股东拟罢免现任非独立董事的合法合规性。
请律师对上述所有问题进行核查并发表明确意见。”
一、关于监事会拟召集临时股东会的会议地点的核查意见。
（一）公司董事会说明的情况
根据证监会《股东会规则》（〔2025〕7 号）第二十一条第一款的规定，公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。根据《公司章程》第四十五条第一款的规定，公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。
公司自 2016 年上市并启用无锡市滨湖区胡埭工业园的新厂区以来，历次年度股东大会和临时股东大会的会议地点均为公司住所地，
即无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕东路 182 号。监事会会议未对临时股东大会的会议地点作出决议，此次监事会会议主持人、监事会主席口头介绍临时股东大会的会议安排，提出会议地点在无锡市滨湖区建筑西路 599 号无锡国家工业设计园一号楼四楼五号会议室，与上述公司住所地的车程距离约为 10 公里。
公司董事会认为，监事会主席提出的会议地点不是公司住所地，是与公司完全无关联的地点，会议地点不符合《股东会规则》及《公司章程》的规定。公司股东有可能以会议地点不符合《股东会规则》及《公司章程》的规定为由提出异议、拒绝参会、主张不方便股东参加会议、以及对会议效力提起诉讼。
公司董事会认为，基于《股东会规则》对上市公司股东大会的会议地点作出的规定和要求，股东大会的会议地点是股东大会召集程序中的必要内容，监事会提出的会议地点使得股东大会的召集程序不符合《公司章程》的规定。
2025 年 6 月 8 日监事会决议作出时，公司董事会认为提案股东
吴世春因其提交的文件不符合监管规则要求，尚未依法披露《股份转让协议》《表决权委托协议》等交易文件及权益变动报告，监事会拟召开股东大会的会议地点不符合《公司章程》规定和监管规则要求，披露监事会决议和临时股东会通知不利于投资者全面了解股东会议案信息，还可能对广大投资者产生误导，公司董事会无法保证信息披露的合规性，也可能导致股东大会的效力产生争议。因此，公司董事会认为，公司未予披露监事会决议和临时股东会通知，依据充分。
公司董事会认为，现吴世春与相关股东终止《股份转让协议》和《表决权委托协议》的真实性和法律效力尚无法确认，还需进一步核实，为保障公司股东的知情权以及维护公司经营的稳定性，公司董事会和监事会需进一步审慎研判提案股东关于提议召集临时股东大会的提案。
（二）律师核查意见
《股东会规则》第二十一条第一款规定：“公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。”
《公司章程》第四十五条第一款规定：“公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。”
经核查，自公司 2017 年 1 月 25 日发布《关于变更办公场所及投
资者联系方式的公告》以后，公司历次股东会的会议地点均为变更后办公场所，即无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕东路 182 号。
本所律师认为，此次监事会会议主持人、监事会主席提出的临时股东会会议地点为无锡市滨湖区建筑西路 599 号无锡国家工业设计园一号楼四楼五号会议室，该会议地点不是公司住所地，也不是公司历次股东会的会议地点，监事会拟召开股东大会的会议地点不符合《股东会规则》和《公司章程》的规定。如果在该地点召开公司临时股东会，公司股东有权以临时股东会的召集程序违反《股东会规则》和《公司章程》的规定为由，向人民法院提起撤销股东会决议之诉。
二、关于提案股东拟罢免现任非独立董事的合法合规性的核查意见。
（一）公司董事会说明的情况
公司董事会认为，公司专门委员会议事规则中关于“不得被无故解除职务”的规定的适用范围仅限于担任公司专门委员会委员的董事，旨在保障专门委员会委员的正常履职和各个专门委员会的正常运转，保障公司经营的稳定。
根据《公司章程》第一百零七条第二款的规定，公司专门委员会委员由董事组成，担任公司专门委员会委员的前提是担任公司董事。公司董事会认为，如果担任公司专门委员会委员的董事被解除董事职务，将导致其专门委员会委员职务被解除。
公司董事会认为，提案股东提请罢免公司全部非独立董事职务，并提请同步罢免相关董事的董事会下属专门委员会职务，不利于保障公司专门委员会委员的正常履职和各个专门委员会的正常运转，不利于公司经营运作的稳定性，不利于保障公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）律师核查意见
公司《审计委员会议事规则》第八条规定：“审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。”

公司《提名委员会议事规则》第六条规定：“提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。”
公司《薪酬与考核委员会议事规则》第六条规定：“薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。”
《公司章程》第一百零七条第二款规定：“专门委员会成员全部由董事组成……”公司《审计委员会议事规则》第六条规定：“审计委员会由三名以上董事组成……”公司《提名委员会议事规则》第四条规定：“提名委员会由三名以上董事组成……”公司《薪酬与考核委员会议事规则》第四条规定：“薪酬委员会由三名以上董事组成……”
本所律师认为，公司专门委员会议事规则中关于“不得被无故解除职务”的规定的适用范围限于担任专门委员会委员、任期尚未届满的董事，旨在保障专门委员会委员的正常履职和各个专门委员会的正常运转，保障公司经营的稳定，公司专门委员会议事规则系公司的真实意思表示，相关规定具有法律效力，公司董事会应当予以遵守。
本所律师认为，根据《公司章程》及公司专门委员会议事规则的上述规定，担任公司董事是担任公司专门委员会委员的前提条件，如果担任公司专门委员会委员的董事被解除董事职务，将导致其专门委员会委员职务被解除。

经核查，提案股东拟罢免的现任非独立董事分别为公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。本所律师认为，提案股东提请同时罢免公司全部非独立董事的董事职务及其董事会下属专门委员会职务，不利于保障公司专门委员会委员的正常履职和各个专门委员会的正常运转，不利于公司经营运作的稳定性，不利于保障公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。提交无锡路通视信网络股份有限公司贰份，本所留存壹份，经办律师留存壹份，每份文本具有同等法律效力。（以下无正文）
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