富乐德:上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性
的
法律意见书
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关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的
法律意见书
致：安徽富乐德科技发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
现本所律师就本次重大资产重组之定向可转换公司债券（以下简称“本次发行”）发行情况和认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2024 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易涉及的《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2024 年 11 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易涉及的《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2024 年 12 月 23 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易涉及的《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方上海申和等 59 名标的公司股东均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三）深交所的审核
2025 年 5 月 29 日，深交所并购重组审核委员会对本次交易事项进行了审
议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的批准
2025 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于同意安徽富乐德科技发展股份有
限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号），同意上市公司本次交易的注册申请。

综上，经核查，本所律师认为：
本次发行已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次发行可依法实施。
二、 本次发行的实施情况
（一）发行结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 7 月 17 日出具
《证券初始登记确认书》，本次可转换公司债券发行已于 2025 年 7 月 17 日完成
初始登记，登记数量为 3,599,009 张。
（二）发行登记实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明并经本所律师核查，本次可转换公司债券发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会的核准批复披露的信息存在差异的情形。
综上，本所律师认为，上市公司向交易对方定向发行可转债已完成初始登记，本次定向可转债发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会的核准批复披露的信息存在差异的情形。
三、 本次可转换公司债券发行的发行对象
根据上市公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会第十三次会议决议、2024 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》以及《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次可转换公司债券发行的对象为先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、嘉兴君钦、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、伯翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰成德、上海同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、宁波钰腾、芯链一号、硕阳煦涵、内江新汉安、浦东智能智造、杭州伯翰，均系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人或合伙企业，
具备参与本次定向可转换公司债券发行的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次发行可依法实施。
（二）上市公司向交易对方定向发行可转换公司债券已完成初始登记，本次定向可转债发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会的核准批复的信息存在差异的情形。
（三）本次可转换公司债券发行的对象具备参与本次定向可转换公司债券发行的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
沈国权 周 正
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