*ST生物:南华生物关于修订公司章程的公告

证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-041
南华生物医药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时废止《公司监事会议事规则》。公司已
于 2025 年 7 月 21 日召开的第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，有关《公司章程》修订条款具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳所股票上市规则》（以下简称“《上市规 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监 市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作） 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
（以下简称“《规范运作》”）和其他有关 作）（以下简称“《规范运作》”）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内召
开董事会选举董事长成为新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司发起人为海南港澳国际 第二十条 公司发起人为海南港澳国际
信托投资有限公司、海国投工业开发股份有 信托投资有限公司、海国投工业开发股份有限公司、中国平安保险股份有限公司、香港 限公司、中国平安保险股份有限公司、香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司。 晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司。
认购的股份数分别为：海南港澳国际信托投
资有限公司持有 53,914,912 股，占股份总额
比例 49.86%；海国投工业开发股份有限公司
持有 24,222,641 股 ，占股份总 额比例
22.40% ；中国平安保险股份有限公司持有
4,000,000 股，占股份总额比例 3.69%；香港
晶裕发展有限公司持有 3,500,000 股，占股
份总额比例 3.24%；澳门雄昌发展有限公司
持有 3,500,000 股，占股份总额比例 3.24%。
公司设立时发行的股份总数为 108,137,553
股，面额股的每股金额为 1 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
330,023,098 股,公司股份全部为普通股。 330,023,098 股,公司股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的证券在