鼎佳精密:法律意见书

关于
苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
中国 深圳
深圳市益田路6001号太平金融大厦11-12层

广东信达律师事务所
关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
信达首北意字（2024）第 001 号
致：苏州鼎佳精密科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》。

目 录

第一节 律师声明事项 ...... 6
第二节 正文 ...... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 8
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性 ...... 12
六、 发起人、股东及实际控制人 ...... 13
七、 发行人的股本及演变 ...... 14
八、 发行人的业务...... 14
九、 关联交易和同业竞争 ...... 15
十、 发行人的主要财产 ...... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 18
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 19
十六、 发行人的税务 ...... 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准...... 20
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 21
十九、 发行人业务发展目标 ...... 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 22

二十一、 《招股说明书》法律风险的评价 ...... 23
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 23
第三节 本次发行上市的总体结论性意见...... 24
释 义
在《广东信达律师事务所关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 指 全称或含义
鼎佳精密/发行人/公司/股 指 苏州鼎佳精密科技股份有限公司
份有限公司
华尔迪有限 指 苏州华尔迪胶粘五金制品有限公司，系发行人前身（曾用名）
昆山鼎佳 指 昆山市鼎佳电子材料有限公司，为发行人全资子公司
重庆鼎佳 指 重庆鼎佳绝缘材料有限公司，为发行人全资子公司
重庆鼎佳科技 指 重庆鼎佳电子科技有限公司，为发行人全资子公司
飞博特 指 昆山飞博特电子科技有限公司，为发行人控股子公司
昆山亨钜 指 昆山市亨钜电子科技有限公司，为发行人全资子公司
广东鼎佳 指 广东鼎佳新材料有限公司，为发行人全资子公司
马鞍山鼎佳 指 马鞍山鼎佳电子科技有限公司，为发行人全资子公司
鼎佳科技 指 香港鼎佳电子科技有限公司，为发行人全资子公司
越南鼎佳 指 越南鼎佳电子科技有限公司，为发行人全资子公司
鼎佳材料 指 香港鼎佳电子材料有限公司，为发行人全资子公司，已
撤销注册
昆山臻佳 指 昆山臻佳企业管理中心（有限合伙），为发行人员工持股
平台，现持有发行人 2.70%股份
本次发行 指 本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票
本次发行上市 指 本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市
《公司章程》 指 《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《苏州鼎佳精密科技股份有限公司之发起人协议》
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程
（草案）》
《招股说明书》 指 《苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》

《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字［2024］230Z0191 号）及其后附的财务报表及附注
《广东信达律师事务所关于苏州鼎佳精密科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的律师工作报告》
《法律意见书》/本《法律 《广东信达律师事务所关于苏州鼎佳精密科技股份有限公
意见书》 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的法律意见书》
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
保荐机构/主承销商/平安 指 平安证券股份有限公司
证券
中国 指 中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》而言，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 中国的法定货币，人民币元
本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 律师声明事项
一、信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据现行法律、法规及中国证监会、北交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。就以上非法律事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达在履行必要的复核工作的基础上，依赖保荐机构、其他证券服务机构对该等事项作出的专业判断。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人向信达提供的出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明或口头证言等文件均真实、有效；不存在隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述的情况；所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会、北交所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按