德林海:北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2025）第 480 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国证监会于 2020 年 7 月 1 日出
具了《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1319 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,487 万股。2020 年 7 月 22 日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市交易，证券简称为“德林海”，股票代码为“688069”。
根据公司持有无锡市行政审批局于 2024 年 7 月 18 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91320211697939236T）、《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
公司名称为“无锡德林海环保科技股份有限公司”，成立日期为 2009 年 12 月 10
日，营业期限为 2009 年 12 月 10 日至长期，住所为无锡市滨湖区康乐路 9 号，
法定代表人为胡明明，注册资本为 11,300 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“蓝藻治理技术系统集成；蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、运行维护；水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水利相关咨询服务；水土流失防治服务；对外承包工程；卫星遥感应用系统集成；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；草及相关制品制造；污泥处理装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环境应急治理服务；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；环境保护监测；生态环境材料制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；基础地质勘查；自然生态系统保护管理；生态资源监测；水资源管理；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明确认、《公司章程》、中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的众环审字（2025）0600220 号《审计报告》、众
环审字（2025）0600221 号《内部控制审计报告》并经本所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站检索，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司第三届董事会第二十六次会议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：

（一）本次股权激励计划的目的
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》和《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
12 月 31 日公司员工总人数为 578 人）的 6.57%，包括：

（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）中层管理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼公司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司运营中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡献。鉴于胡明明先生的重要角色和卓越贡献，因此，本激励计划将胡明明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。

4、激励对象的主体资格
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、公司第三届监事会第二十次会议决议、公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》及公司的确认，并经本所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站检索，截至本法律意见出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第