中草香料:董事会议事规则

证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-067
安徽中草香料股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度尚需股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽中草香料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会 有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司 治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易 所规则，以及《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会人数由《公司章程》规定，独立董事应不低于董事会人数
的三分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内的公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司
经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议。
第七条 公司交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）董事会审议交易（除提供担保、提供财务资助外）的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的40%以上但低于50%；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的40%以上但低于50%，且金额超过2000万元。
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%以上但低于50%，且超过2000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上但低于50%，且超过500万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上但低于50%，且超过500万元。
（二）在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1.交易（除提供担保、提供财务资助外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长一人，由董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第十三条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会并制定该等专门委员会的议事规则。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十四条 各专门委员会委员全部为公司董事，由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会各由3名董事组成，独立董事应当在该等委员会委员中占比超过二分之一且担任召集人；审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士且为召集人，并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中如有职工代表可以成为审计委员会成员。
第五章 董事会议案
第十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议；如属需公司全体独立董事过半数同意后的议案，
需独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议。
第十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十九条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），经独立董事专门会议事先审议后方可提交董事会审议。重大关联交易议案应当详细说明关联方基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第二十一条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、其他高级管
理人员等相关人员的意见。

第六章 董事会会议的召集
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
召开两次定期会议，会议由董事长召集和主持。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）