中草香料:独立董事工作制度

证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-078
安徽中草香料股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度尚需股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽中草香料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别 是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董 事》（以下简称“《治理指引第 1 号》”）等相关法律法规、规范性文件、交易 所规则和《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事专门委员会以外的其它
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第四条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第七条 独立董事及独立董事候选人应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事或被
提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的任免、履职
第十二条 独立董事的任免、职责与履职方式等应当符合法律法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则的相关规定。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。
北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司召开股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。
公司可以实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合《治理指引第 1 号》及本制度规定的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者其他法律法规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所列示的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运