思看科技:对外投资管理制度(2025年7月修订)

思看科技（杭州）股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年七月

思看科技（杭州）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《思看科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一） 必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二） 必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业
链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三） 必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司
的整体经济利益；
（四） 必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条 公司董事会、股东会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批：

（一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通
过后提交股东会批准，并及时披露：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5,000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
500 万元；
（7） 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或者
市值 1%以上，且超过 3,000 万元；
（二） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，直接由公司董事会审议
通过后即可及时披露并实施：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值 10%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（4） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；

（6） 交易的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第七条 公司发生的交易未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长审核、批准。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批。
第八条 本规则第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本规则第六条的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则第六条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十条 公司与同一交易方同时发生本规则第六条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本规则第六条。
第十一条 除中国证监会规则、证券交易所业务规则和公司章程另有规定事项外，公司进行本规则第六条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本规则第六条。
已经按照本规则第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本规则第六条规定的标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会、董事会审议，并在公告中说明前期未履行股东会、董事会审议程序的交易事项。
第十二条 交易标的为股权且达到本规则第六条规定的标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易达到本规则第六条规定的标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第六条。
第十四条 公司购买或出售交易标的少数股权，因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第六条。
上市公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第六条。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第六条的规定。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十六条 公司进行证券投资的，应当由董事会或股东会审议批准。公司应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照法律法规、公司章程和公司
《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的管理
第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关
部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，
选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十九条 董事会战略委员会为公司对外投资事项的领导机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东会进行对外投资决策提供建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。
第二十条 董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关业务部门
或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告提交董事会战略委员会初审。
对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十一条 公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的重新提交董事会或股东会审议。
第二十二条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项
目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。
第二十三条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导
下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第二十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后方可对外出资。
第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由二
名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的二人联名签字。
第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第四章 对外投资的财务管理与审计
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。