唐山港:唐山港集团股份有限公司章程(2025年第一次修订)

股票代码：601000 股票简称：唐山港
唐山港集团股份有限公司
章 程
(2025 年第一次修订)
二零二五年七月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

唐山港集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行为，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办〔2002〕96 号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；
在 唐 山 市 行 政 审 批 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
［911300007468680177］。
第三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2010 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股20,000 万股，于 2010 年7 月 5 日在上海证券交易所上市。
公司于 2011 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件
的特定投资者发行人民币普通股127,973,058 股，并于 2011 年 8 月23 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。
公司于 2015 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件
的特定投资者发行人民币普通股218,086,956 股，并于 2015 年 5 月27 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。
公司于 2016 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，发行股份购买资产
并募集配套资金发行人民币普通股 511,217,398 股，并于 2016 年12 月 16 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。
第五条 公司注册名称：中文全称：唐山港集团股份有限公司
英文全称：Tangshan Port Group CO., LTD.
第六条 公司住所：河北省唐山市海港开发区，邮政编码：063611
第七条 公司注册资本为人民币5,925,928,614元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长担任代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，建立综合性、多功能、现代
化、有特色的国内、国际贸易口岸，提供优质的港口装卸、堆存仓储服务，促进公司
进一步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报，并实现良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：港口经营。一般项目：港
口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 国
内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；矿物洗选加工；电动汽车充电基础设施运营；企业
管理；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其在原京唐港务局享有的权益所对应
的评估净资产按照 89.62%的比例折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴
足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：
公司设立时认 占公司设
出资方
序号 发起人名称 购的股份数 立时总股 出资时间
式
（股） 本的比例

1 唐山港口投资有限公司 247,560,000 41.26% 公司设立时 净资产
2 北京京泰投资管理中心 183,720,000 30.62% 公司设立时 净资产
3 河北利丰燕山投资管理中心 95,400,000 15.90% 公司设立时 净资产
4 国富投资公司 18,840,000 3.14% 公司设立时 净资产
5 唐山市建设投资公司 18,720,000 3.12% 公司设立时 净资产
6 河北省建设投资公司 18,720,000 3.12% 公司设立时 净资产
7 国投交通实业公司 17,040,000 2.84% 公司设立时 净资产
合计 600,000,000 100% 公司设立时 净资产
第二十一条 公司已发行的股份数为5,925,928,614股，公司的股本结构为：普通
股5,925,928,614股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。