华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付现 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公
金购买资产 司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍...... 16
二、募集配套资金...... 19
三、本次重组对上市公司的影响...... 20
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 23 五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险...... 28
二、与标的公司相关的风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 37
四、本次重组对上市公司的影响...... 38
五、本次交易决策过程和批准情况...... 38
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 56
一、基本情况...... 56
二、上市公司设立及股本演变情况...... 56 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...... 58
四、最近三年重大资产重组情况...... 58
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 58
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 59
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 60
第三节 交易对方基本情况 ...... 61
一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况...... 61
二、募集配套资金的交易对方...... 131
三、其他事项说明...... 131
第四节 交易标的基本情况 ...... 134
一、标的公司基本情况...... 134
二、标的公司历史沿革...... 134
三、标的公司产权结构及控制关系...... 153 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 154
五、标的公司合法合规情况...... 168
六、标的公司主营业务情况...... 169
七、标的公司主要财务数据...... 189 八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让
前置条件...... 190
九、标的公司下属公司情况...... 190 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 195
十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...... 195
第五节 发行股份及可转换公司债券情况...... 199
一、发行股份购买资产...... 199
二、发行可转换公司债券购买资产...... 201
三、发行股份募集配套资金...... 208
第六节 标的资产评估情况 ...... 213
一、标的资产评估概述...... 213
二、衡所华威评估介绍...... 213
三、衡所华威评估情况...... 219
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 270 五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 274
第七节 本次交易主要合同 ...... 276
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》...... 276 二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容...... 291
第八节 本次交易合规性分析 ...... 294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 294 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形.... 297
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 297
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 ...... 298
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定...... 300
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 300
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 301 八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定...... 301
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定...... 302
十、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定...... 303
第九节 管理层讨论与分析 ...... 307
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 307
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 312
三、标的公司财务状况分析...... 334
四、标的公司盈利能力分析...... 353
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响...... 368
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 372
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 375
第十节 财务会计信息 ...... 377
一、衡所华威最近两年及一期的主要财务数据...... 377
二、上市公司备考财务报表...... 381
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 384
一、同业竞争...... 384
二、关联交易...... 384
第十二节 风险因素 ...... 393
一、本次交易相关风险...... 393
二、与标的公司相关的风险...... 396
三、其他风险...... 398
第十三节 其他重要事项 ...