华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份购买资产报告书(草案)修订说明的公告

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-045
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司 （以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 4 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于受理江苏华海
诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上
证科审（并购重组）〔2025〕8 号），并于 2025 年 4 月 18 日披露了《江苏华
海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申 报稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于 2025 年 4 月 18 日披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （申报稿）》，《报告书草案（修订稿）》对部分内容进行了修订，主要修订 情况如下：
重组报告书章节 重组报告书修订情况说明
1、全文更新对 “股东大会”“监事会”等
重大事项提示 表述的修改；
2、更新本次交易对上市公司股权结构的影
重组报告书章节 重组报告书修订情况说明
响；
3、更新本次交易对上市公司主要财务指标
的影响；
4、更新本次交易对当期每股收益的影响
增加预计 EBITDA、利润总额等相关基础指
重大风险提示 标变动情况对商誉减值情况以及上市公司
净利润的敏感度分析
1、更新 2024 年度半导体材料市场的市场规
第一节 本次交易概况 模和增长水平；
2、更新判断是否构成重大资产重组的财务
指标计算；
第二节 上市公司基本情况 更新上市公司 2024 年度主要财务数据及财
务指标
第三节 交易对方基本情况 更新了交易对方的财务数据、部分交易对方
的历史沿革和股权结构
1、根据问询函要求，补充披露区分基础、
高性能、先进封装环氧塑封料产品的标准，
衡量环氧塑封料产品性能的主要指标及标
的公司情况，衡量环氧塑封料配方技术和生
产工艺技术先进性的主要指标及标的公司
情况，标的公司先进封装技术产业化情况及
未来发展预期；
2、更新 2024 年度产能、产量、销量、产能
利用率、产销率数据；
3、更新 2024 年度主要产品的销量、收入情
况及销售价格数据、前五大客户销售情况；
4、更新 2024 年度主要原材料的采购金额及
所占比例、主要能源采购数据、前五大供应
第四节 交易标的基本情况 商采购情况；
5、更新 2024 年度境外生产经营数据、安全
生产支出、环境保护支出；
6、更新部分质量管理体系认证证书、生产
经营资质有效期；
7、更新 2024 年度核心技术对主营业务收入
贡献数据、研发投入数据、研发人员数量及
占比数据；
8、更新子公司财务数据，分公司信息和全
资子公司上海珩所电子有限公司的注销情
况；
9、更新 2024 年度资产负债表、利润表和现
金流量表和非经常性损益等财务数据；
10、更新房屋所有权和土地使用权解质押情
重组报告书章节 重组报告书修订情况说明
况；
11、更新专利权情况；
12、更新正在执行的诉讼、仲裁等情况；
13、更新商标情况
第五节 发行股份及可转换公司债券情况 无
第六节 标的资产评估情况 新增了标的公司收益法评估情况
第七节 本次交易主要合同 无
第八节 本次交易合规性分析 更新《重组管理办法》的法规内容及分析；
1、更新上市公司财务情况、标的公司财务
情况和本次交易对上市公司的影响
第九节 管理层讨论与分析 2、更新行业最新政策、最新市场规模数据，
增加市场发展预期、上市公司及标的公司的
市场地位
第十节 财务会计信息 更新标的公司财务数据、上市公司备考报表
数据
第十一节 同业竞争和关联交易 1、更新报告期内关联方情况；
2、更新报告期内关联交易情况
增加预计 EBITDA、利润总额等相关基础指
第十二节 风险因素 标变动情况对商誉减值情况以及上市公司
净利润的敏感度分析
修改标的公司的股东及其关联方、资产所有
第十三节 其他重要事项 人及其关联方对标的公司的非经营性资金
占用情况
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次 无
交易的意见
第十五节 本次交易相关证券服务机构 更新独立财务顾问项目组成员情况
第十六节 申明与承诺 删除上市公司全体监事声明
除上述修订之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许文字内容，对本次交易方案无影响。特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
2025 年 7 月 12 日