华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘
要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付现 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公
金购买资产 司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 7
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金...... 14
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 18 五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关风险...... 23
二、与标的公司相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 32
四、本次重组对上市公司的影响...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况...... 33
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 33
释 义
一、一般释义
本草案、本报告书、重 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
组报告书（草案）、重 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》组报告书
预案、重组预案 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
华海诚科、本公司、公 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
司、上市公司
华海诚科有限 指 江苏华海诚科新材料有限公司
本次交易、本次重组、 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
本次收购 指 辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限
公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司70%股权
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025
年5月21日注销）
Hysolem 指 Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
HysolHuawei Malaysia 指 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚
的全资子公司
西安分公司 指 衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构
绍兴分公司 指 衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构
深圳分公司 指 衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构
上海分公司 指 衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的
分支机构
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
绍兴署辉 指 绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州
曙辉）
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇 指 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏金桥 指 江苏金桥私募基金管理有限公司

嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
中电华威 指 连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
中电华威股份 指 江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名
江苏中电华威 指 江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
汉高华威 指 汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名
华威集团 指 连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东
深圳中电 指 深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公
司），衡所华威历史股东
江阴新潮 指 江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集
团有限公司），衡所华威历史股东
南