华海诚科:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +8625-83304480 传 真 ： +8625-83329335

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
江苏华海诚科新材料股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转 换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华海诚科”或“上 市公司”）委托，作为江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的特聘法律顾问，已就本次重组事宜于 2025 年 3 月 11 日出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）。
本所律师现根据上海证券交易所于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于江苏华海
诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]9 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，以及原法律意见书出具以来发生的期间事项及中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 16 日出具的《衡所华威电子有限公
司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]9550 号）所披露的情况出具本补充法 律意见书。

第一部分 前言（律师声明事项）
1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。
2.本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
3.本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第二部分 关于《问询函》的法律意见
一、《问询函》问题2关于交易背景
根据重组报告书：（1）2021年12月28日，上海衡所将其持有的标的公司71.67%股权转让给浙江永利；（2）2022年6月以后，标的公司进行了6次股权转让；（3）2022年6月浙江永利向宁波鸿煦转让股权的价格为5.1007元/注册资本，浙江永利和上海衡所向上海大黎、夏永潮和柯桥汇友转让股权的价格为3.4241元/注册资本；（4）2023年12月宁波鸿煦、上海大黎股权出让的价格为5.7元至5.8元/注册资本，2024年11月浙江永利、杭州曙辉股权出让价格为18.4777元/注册资本；（5）标的公司近三年未申请首次公开发行股票并上市；（6）2024年9月20日，烟台德邦科技公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司53%股权。2024年11月2日，烟台德邦科技公告终止交易。
请上市公司披露：（1）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径出让标的公司股权的原因；（2）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相关情况；（3）德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程及具体进展，交易终止的原因；（4）标的公司近三年历次股权转让的背景、交易各方的信息、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排，相关转让是否存在股权代
持或代持还原情况；（5）标的公司历次股权转让的定价依据，同次股权转让、邻次股权转让之间价格存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径出让标的公司股权的原因
1.浙江永利投资标的公司的背景
2017 年 3 月，上海衡所受让取得 HenkelkgaA、汉高（中国）持有的衡所华
威 100%股权。上海衡所系浙江永利等主体设立的用于取得衡所华威股权的平台，2017 年 3 月上海衡所股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 （万元） （万元） （%）
绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企
1 业（有限合伙） 16,392.82 16,392.82 66.67
厦门盛芯股权投资基金合伙企业
2 （有限合伙） 2,731.73 2,731.73 11.11
3 上海茸硕半导体材料有限公司 2,731.73 2,731.73 11.11
4 上海领锐创业投资有限公司 2,231.73 2,231.73 9.08
5 上海千庆投资中心（有限合伙） 500.00 500.00 2.03
合计 24,588.00 24,588.00 100.00
其中，浙江永利通过持有绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.90%的财产份额对衡所华威进行间接投资。
浙江永利投资衡所华威系因当时浙江永利资金充足，通过投资基金寻找优质投资标的，衡所华威所属的环氧塑封料行业符合浙江永利的投资判断，看好环氧塑封料的未来发展，故与其他投资者共同设立绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙），通过上海衡所间接收购衡所华威股权。
2021 年 12 月，上海衡所将其持有的标的公司 71.67%股权转让给浙江永利，
系因浙江永利将其间接持有的衡所华威股权转为直接持有。
2.浙江永利通过多种途径出让标的公司股权的原因

浙江永利是一家集工贸型产业（轻纺、印染、热电、餐饮、商贸）、地产产业（建筑、建材、房产）和金融产业（参股银行、保险、投资基金）为一体的大型综合性集团企业。自 2019 年以来，浙江永利受向关联方担保和经济环境的双重影响，金融机构降低了浙江永利的信用等级，导致融资渠道受限，融资成本提高，融资环境恶化。绍兴市政府、柯桥区政府及金融监管部门多次召开专门会议，就浙江永利遇到的暂时性困难进行协商解决，其中要求浙江永利要积极“化债”，就瘦身、减债做出计划。浙江永利按相关会议精神，聚焦主业，提高核心竞争力，积极出售非主业相关资产。
浙江永利与绍兴署辉系一致行动人，浙江永利及绍兴署辉通过多种途径出让标的公司股权的原因如下：
序号 股权转 转让方 受让方 股权转让比 股权转让原因
让时间 例（%）
宁波鸿煦看好衡所华威的发
展，同时浙江永利想出让部分
宁波鸿煦 35.5463 股权以回笼部分资金，用于偿
还借款，缓解集团资金压力和
流动性风险。[注 1]
2021 年 12 月浙江永利由通过
浙江永 上海大黎 0.3849 绍兴柯桥卓领股权投资基金合
1 2022.6 利 伙企业（有限合伙）间接持股
转为直接持股，导致绍兴柯桥
卓领股权投资基金合伙企业
夏永潮 （有限合伙）的管理人在该项
0.1925 目中原先预期收益的损失，此
次股权转让系为补偿管理人的
该部分损失。
浙江永 华海诚科 30.0000
利 盛宇华天 5.5463 浙江永利为了聚焦主业，同时
丹阳盛宇 2.2445 获取资金用于偿还衡所华威股
2 2024.11 绍兴署 金桥新兴 4.6875 权质押担保的借款和集团生产
辉 连云港高 经营，缓解集团资金压力。[注
新 1.1930 2]
炜冈科技 9.3287

注 1：所取得股权转让款用于偿还浙江永利于 2021 年 8 月向大连银行股份有限公司上
海分行借款。
注 2：浙江永利和绍兴署辉分别将其持有的衡所华威 35.5463%的股权质押给浙商银行股份有限公司绍兴分行用于担保浙江永利关联公司和绍兴署辉向浙商银行股份有限公司绍兴分行借款。浙江永利和绍兴署辉本次股权转让款主要用于偿还该笔债务并解除股权质押。
（二）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相关情况
1.标的公司曾于 2004 年筹划首发上市
20